同日，中朝聯合司令部通令嘉獎十五軍。十五軍迅速將這一嘉獎令印發成號外，散發到每個陣地，以激勵士氣。誌願軍戰情出現反複
11月8日，九十二團到達上甘嶺，秦基偉隻給了3天的準備時間，讓李長林於11日發動反擊。
李長林向秦基偉反映說：“部隊剛經過長途行軍，沒有彈藥，不熟悉地形，三天的準備時間太短，反擊恐怕難以奏效”。
秦基偉隨即表示：在5377高地坑道的部隊已經斷糧斷水10餘天，情況異常地危急。而且，再拖延下去，南朝鮮軍的陣地將會進一步得到鞏固，到時候反擊的困難將會更大。
自從10月29日的反擊開始後，一三三團已有4個連進入5377高地，經過激戰後僅剩24人退守7號坑道，由於隨後十五軍全力集中於5979高地，對7號坑道11天中沒有任何支援，其中17人凍餓而死，餘下的7人於8日淩晨突圍。
秦基偉在獲知這個事情後，感到很是愧疚。
李長林了解到這種情況後，再也無話可說，隻得克服一切困難，加緊進行反擊準備。
為了確保反擊的勝利，李長林決心以九十二團最精銳的紅軍連一連的一個排於反擊之日前一晚秘密潛伏在高地下，實施中心突擊。另外，以三營兵分兩路，對高地實施兩麵夾擊，形成向心攻擊之勢。
11月11日，原定反擊時間為18時，天公似乎也在有意配合誌願軍的作戰計劃，中午過後，天氣突變，雨雪交加，能見度很低。
秦基偉當即決定乘此天氣，敵機無法出動的有利時機，提前兩小時發起攻擊。
但一連的尖刀排已經潛伏在高地下，為隱蔽起見既沒有攜帶無線步話機，又沒有架設有線電話，無法通知。九十二團團長李全貴隻得臨時改由原擔任二梯隊的一連三排擔當突擊任務。
時間就是勝利，我十五軍迅速調來火炮近百門，隻聽一聲令下，上百條火舌一起延向對方陣地。
在這次炮擊中，誌願軍共發射炮彈萬餘發，創造了戰役期間每小時發射炮彈的最高記錄。
炮火準備剛停，九十二團的一個營又兩個排就冒著紛飛的雨雪發起了進攻。
由於幾十天的激戰，5377高地的地形完全被炮火打得變了形，而九十二團擔負攻擊的連、排長戰前也隻是在1000多米外看過5377高地朝北一側的地形，對高地的地形極不熟悉，好多班排都把自己的攻擊目標搞錯了，但憑借著出色的單兵作戰技巧和小部隊作戰經驗，即便在如此混亂的情況下，僅一個多小時就完全占領5377高地，實現了與坑道部隊會合的目標。
秦基偉立即命令抓緊搶修工事，準備迎擊對方反撲。
11月12日清晨，南朝鮮軍第二師三十二團就開始了反撲，該團在整個戰役期間因為傷亡巨大，總共進行過3次整補。
由於南朝鮮軍自1952年起在美國的支持下組建了新兵訓練所和陸軍訓練中心，所有新兵都必須經過9周的軍事基礎訓練才可編入部隊，而班排長都必須經過訓練中心嚴格培訓才能任職，所以戰鬥力比戰爭初期有了較大幅度的提高，即使是剛補入部隊的新兵也都因為經過最基本的軍事訓練具有基本的作戰技能。
而反觀誌願軍一方，補充的新兵幾乎都是剛入伍的，連最基本的瞄準射擊、投彈都還是在行軍路上突擊學習的，其戰鬥力自然無法與南朝鮮軍的新兵相提並論，因而部隊的戰鬥力日漸衰竭。
此時，5377高地的防禦態勢也極為險惡，坑道因多日炮火轟擊而大都倒塌了，臨時搶修的一些簡易野戰工事，根本承受不起炮火的轟擊，加上美南朝鮮軍還可以從注字洞南山和5377高地進行火力支援，5377高地守備部隊是在幾乎沒有防禦工事的條件下應付三麵火力，其艱難程度可想而知，很多戰士隻能利用炮擊的彈坑來躲避炮火。
另外，由於反擊時在狹小地域裏投入部隊過多，因此傷亡也大，鏖戰一直持續到17時許，九十二團隻掌握著1號、6號和9號陣地的各一半，而此時反擊部隊卻傷亡了300餘人，占反擊部隊總數的60%。
11月14日，是九十三團表演的重頭戲，除一營仍在5979高地外，二營三營全部投入5377高地。
九十三團前身是赫赫有名的“朱德警衛團”，抗日戰爭期間的1941年11月，為保衛黃煙洞兵工廠與日軍激戰8晝夜，將來犯之敵擊退，因而榮獲“黃煙洞保衛戰英雄團”的稱號，也是十二軍的精銳團隊。此次戰鬥非比尋常，激戰至11月17日，九十三團的兩個營因傷亡過大，丟失了5個陣地。
當晚三營參謀長趙小山親自率領40餘人組成突擊隊，全力奮戰，也隻奪回了3個陣地。在全麵反擊之前，三十一師共投入5個營又一個連，激戰7天，仍沒有完全保住5377高地。李德生臨危受命上陣
在誌願軍反擊作戰最困難的時刻，第三兵團司令員陳賡已奉命回國組建哈爾濱工程兵學院，王近山副司令員任代司令員。
王近山先通知十五軍軍長秦基偉到兵團部。見麵後，王近山握著秦基偉的手說：
“怎麼樣?我看你瘦了!”
他又接著說，“給我個實話，你到底能不能頂得住?”
秦基偉說：“我四十五師打得差不多了，二十九師隻剩一個團，四十四師、二十九師還有其他防務，兵力再也無法調動!”
王近山說：“我問你能不能頂得住?要是不行你就下來，我讓十二軍上去。”
“我不下，要死就死在上甘嶺，我死也不下!”秦基偉激動地說。
王近山說：“那好，一言為定。十五軍不下來，不過十二軍也要上，我把十二軍配屬你指揮，再增調些炮兵，還有一個‘喀秋莎’火箭炮團。”
自10月30日夜間大反擊開始以來，上甘嶺陣地又形成了拉鋸戰，此時王近山想，必須派一個熟悉部隊的指揮員去率領十二軍，他首先想到了十二軍副軍長李德生。
從紅軍長征開始，李德生就是王近山的老部下，抗日戰爭時期，王近山任七六九團團長時，李德生任營長，解放戰爭時，王近山任六縱司令員，李德生是他所轄的十七旅旅長，六縱改為十二軍，王近山任軍長，李德生任三十五師師長。
所以，王近山很了解李德生這位老部下，他打仗很過硬，不怕吃苦，任務交給他，如果完不成，就像老牛一般，10個人也拉不回來。
此時，十二軍在金城前線防禦作戰已整整一年，正奉命返穀山地區休整。
王近山電告十二軍軍長曾紹山要副軍長李德生立即到兵團接受任務，於是李德生帶著作戰參謀張軍急匆匆趕到兵團來見王近山。
王近山叮囑說：“戰鬥可能是空前殘酷激烈的，要準備打蘇聯斯大林格勒大血戰那樣的仗，一個戰士從戰鬥開始到結束要指揮1個連。”
王近山說完之後，覺得還是有點不放心，他又接著說：“我們要把對方消滅在最前沿不準它前進一步，每一個陣地都要和對方反複爭奪。在激烈殘酷的戰鬥中，要十分注意研究對方的進攻特點，講究戰術，以最小的代價，給對方以重大的殺傷。”
最後王近山對李德生說：“十二軍調為兵團的戰役預備隊，全軍同誌從上到下，要準備全部投入戰鬥。我們正在上報，準備在十五軍統一指揮下成立五聖山戰鬥指揮所，由你統一指揮在上甘嶺前線作戰的十二軍、十五軍所屬部隊，炮兵由炮七師師長顏伏指揮，你們要注意協同作戰。戰鬥情況要及時直接呈報兵團，也要報告秦基偉軍長，仗是在他們陣地上打的，要服從他的統籌調動，要相互搞好團結。”