解放軍隻有攻克了鎮境山，才可以打開宜昌的大門，從而剿滅城內的敵人。
在這個險要的地帶，敵人加大設防，構築了永久性的鋼筋水泥大型碉堡，碉堡周圍又構築小碉堡和暗堡，以塹壕互相連接，在塹壕的外麵，又加修了一道又一道鐵絲網。
有了這樣一個堅固的防禦工事，敵人似乎就可以和解放軍抗衡了。為此，宋希濂命令自己的部隊一麵快速渡江，一麵在鎮鏡山日夜不停地加固工事。
1948年7月15日傍晚，四十七軍的戰士們開始向鎮鏡山之敵發起進攻。
一場激烈的交戰之後，發現敵人的堅固的工事短時間內難以摧毀。
當時，很多戰士都英勇犧牲了，有的連隊甚至隻剩下20多人了。
一三九師四一五團一連也出現了大量傷亡。這支隊伍從鬆花江打到長江的兩岸，可謂是殺敵無數，這次戰鬥，全連就剩下10多個人了。
然而，解放軍不管敵人的碉堡有多麼堅固，都決心要摧毀它。
當時一連戰士還沒有衝進敵人的陣地，在前進中就傷亡過半。
連長倪恩善看到這種情況就慌了，馬上跑到師部那裏請求支援，結果卻被師長訓斥了一頓，讓他回去繼續堅持到底。
倪恩善是一個多次立過戰功的戰鬥英雄，在部隊出發前，他就患了瘧疾，但還是硬挺著趕上了隊伍。在激烈的戰鬥中，雖然他一直在打哆嗦，卻要堅持指揮戰鬥，戰鬥結束便昏倒在地。
一連二班長的張連發有“小老虎”之稱，他作戰勇敢，敏捷而迅速。在這次戰役中，他率領自己的尖刀班，衝在最前麵，從左翼衝上鎮境山。
戰士們奮勇殺向敵人，甚至和敵人進行拚刺刀，拚到最後，全班就剩下他和一個受傷的戰士。
一三九師作戰科長李洪傑，帶領一支偵察分隊先期到達湖北宜昌城外執行偵察任務，指揮並參加了摧毀敵人堅固工事的戰鬥。
經過戰士們的浴血奮戰，解放軍戰士們終於攻克了鎮境山上的碉堡，挺進了鎮境山。
李洪傑為了探測宜昌城裏的情況，親自跑步登上鎮境山，用望遠鏡進行觀察。
經過一係列的調查和研究之後，李洪傑開始部署兵力，準備穿過鎮境山，快速進攻宜昌城。
經過一番調整後，解放軍戰士向鎮鏡山內部發起了新一輪的進攻。
敵人的防禦工事被我軍攻克後，紛紛逃到了鎮鏡山裏麵，依靠山洞作掩護，並在每個山洞裏都配備了多挺輕重機槍。
鎮境山上長著高大的樹木，很難辨清敵人的洞口在哪裏，因為他們都隱蔽在茂密的樹林之中，即便用望遠鏡也無濟於事。
當時，解放軍的陣地與山洞裏的敵人被一條深溝阻斷。解放軍在進攻的時候，戰士們必須沿著山坡下到溝底，然後再越過深溝去攻擊敵人。
當解放軍戰士衝到半山腰的時候，鎮鏡山上敵人在洞口裏用機槍瘋狂地掃射登山的解放軍戰士，勇敢的戰士在敵人密集的火力的下，依然奮勇衝殺。
盡管傷亡慘重，但解放軍戰士越挫越勇，不摧毀敵人的陣地，就難解心頭之恨。
一三九師作戰科長李洪傑在這種情況下變得異常冷靜而堅定，他親自指揮戰鬥，命令進攻部隊加強對敵人的火力壓製。
當時由於山路運輸困難，解放軍的山炮無法運到陣地上。於是，師部就調集所有的追擊炮集中向敵人陣地發起猛烈地攻擊，同時調集輕重機槍向敵人的洞口射擊，以此來掩護部隊向前挺進。
在這次戰役中，四一五團一營營長田老保、二營營長楊度生不管敵人的炮火有多麼強烈，他們都衝到隊伍的最前麵，帶領戰士們拚命往前衝。
二營五連的連長和指導員不幸犧牲了，在這種情況下，副指導員李建魁挺身而出，他和二排長寧保祥一起，帶領隊伍繼續向前衝。
原先作為預備隊的三營七連，也在連長楊樹鵬的帶領下，主動投入戰鬥。七連戰士前赴後繼，勇敢地向前推進……
7月15日以前，鎮境山上的戰役還沒有發起時，宋希濂就在常德獲知解放軍包圍宜昌的消息，他馬上坐車趕到津市換乘小火輪前往枝江，然後再換乘一艘軍艦前往宜昌。
這個時候，枝江北岸的古老背一帶，已經被解放軍攻占。
宋希濂乘坐的軍艦遭到了解放軍的猛烈射擊，但由於敵艦上的武器裝備比較先進，最後還是讓宋希濂僥幸逃脫了。
7月15日上午的時候，宋希濂返回了宜昌，他的副參謀長羅開甲立即向他彙報了各方麵的戰況：
向湖北宜昌東北既設陣地攻擊的共軍，因國軍抵抗較敵方頑強，戰況已比較緩和。
據守在南津關（在湖北宜昌上遊三四公裏）以北高地的六十師，自昨日下午起，受到相當強大的共軍的猛烈攻擊，該師奮勇抵抗，雙方傷亡頗重，共軍不斷增兵向左翼迂回包圍，若幹山頭均已被共軍占領，現僅剩靠江邊少數據點繼續抵抗，如再失守，南津關被共軍占領時，船舶則無法上駛。
自今晨拂曉，共軍已在古老背附近渡江成功，在該處防守的第十五軍，因兵力單薄，抵抗漸趨不支，如此處共軍繼續渡江擴大戰果，勢將繞到湖北宜昌南岸，嚴重威脅國軍湖北宜昌部隊的退路；另一路強有力的共軍，於13日開始向東陵、沙市進攻，很快就截斷了荊、沙之間的聯絡，據守在該地的第十五軍兩個團，除被殲滅的外，殘部於昨日深夜撤回南岸。
共軍分數處在沙市至郝穴間渡江，正向公安以西以南挺進，第十四兵團司令官鍾彬已命原駐在石門、渲縣的一二二軍向大庸轉進，命第十五軍向石門、慈利以西地區轉進，命七十九軍及二九八師向漁洋關、五峰一帶轉進。十四兵團司令部已離開宜都，前往長陽，今後可能轉往宣恩附近。本司令部非必要人員及公文行李等，已於今晨乘輪上駛，到三鬥坪待命。
聽完參謀的彙報後，宋希濂馬上召集自己的部下商討應對之策。宋希濂等人經過分析後，打算退出湖北宜昌。於是他下達命令：
第二軍主力逐步向巴東、野三關一線轉移，派一支部隊到三鬥坪及曹家販以西一帶山地，在那裏構建防禦工事，以此來掩護部隊撤離。
一二四軍六十師開始沿長江北岸快速向西後撤。如果情況有變，可以撤到長江的南岸。
敵人在宜昌準備了數百艘大小船隻，打算往長江以南的鄂西山區逃竄，企圖跳出解放軍的包圍圈。
宋希濂為了掩護自己的兵力渡過長江，他在鎮鏡山加強了防禦，並調集了大量的兵力部署在那裏，以此來阻擊解放軍挺進宜昌城。
宋希濂部署完之後，馬上帶著自己的家眷準備乘坐長江上遊艦隊的“永綏”艦離開宜昌。
因當時南津關以北一帶高地多半已經被解放軍攻占，而且解放軍火力範圍已能控製江麵，所以艦隊通過南津關的時候必然會遭到解放軍火力的阻擊。
為了保住自己的性命，宋希濂隱蔽在“永綏”艦的一間房艙裏。
事情真的如他所料，當他的艦隊通過南津關關口一帶時，埋伏已久的解放軍開始以強大地火力打擊他的艦隊，雙方就這樣展開了一場激烈的戰鬥。
這個時候正值長江的汛期，在南津關一帶，水流的速度比較大，戰鬥的聲音和洶湧的長江水交織在一起，形成一幅驚心動魄的畫麵。但是由於無法過河，所以敵人最後還是逃脫了，敵人艦隊慌忙離開了南津關。
7月16日天還未亮的時候，解放軍就剿滅了鎮境山的國民黨軍隊，打開了湖北宜昌的大門，宜昌城內的敵人慌忙逃竄。
解放軍隨即進了宜昌。