晉文公即位以後的第二年(前635)，周朝王室發生了內亂，周襄王的弟弟叔帶借狄人的兵馬進攻王都洛邑。周襄王打了敗仗，逃到鄭國，派遣使者向秦、晉等國求救。晉國君臣為了提高自己在諸侯中間的威信，早就想把周王這麵破旗抓到手裏，以便“挾天子以令諸侯”。因此，在聽見襄王逃難的消息以後，晉文公馬上帶領軍隊前去救援。晉軍擊潰了狄人，殺了叔帶。晉文公親自護送周襄王回到洛邑。為了答謝晉文公，周襄王賞了他四座城池和一些土地。晉文公在諸侯中間的威信提高了。
一方麵，晉國創立霸業的條件在逐漸成熟；另一方麵，河南一帶地區已經成為楚國的勢力範圍。這就是當時晉、楚兩國的基本的政治形勢。很明顯，在這種形勢下，晉國要“取威定霸”，就不能不同楚國交鋒對壘了。
伐衛破曹
在泓水之戰裏，宋國雖然被楚國打敗了，但是並不甘心。隻是由於當時楚國的力量強大，宋國不敢公開同它對抗，因而才表麵上對楚國表示臣服。
泓水之戰以後沒有多久，晉文公平定了周王室的內亂，晉國的聲威一天天高漲起來。宋國看到晉國強盛，就又離開楚國，歸附了晉國。
宋國背楚投晉，這對楚國說來，當然是一個打擊。因此，在公元前634年的冬天，楚國就派子玉和子西兩個將領率領軍隊，前去伐宋，結果沒有打下來。楚國當然不肯就此了事，第二年冬天，楚國又聯合陳、蔡、鄭、許四國的軍隊，進攻宋國。
宋國國君派大司馬公孫固到晉國報告楚軍入侵的消息，要求晉國出兵援助。晉國的一些大臣，認為晉國建立霸業的條件已經成熟，極力主張出兵。晉國的將領先軫對晉文公說：“報答宋國贈馬的恩惠，解救宋國被圍的患難，在諸侯中樹立威信，奠定晉國的霸業，就在這次戰爭了!”晉文公的舅父狐偃，同意先軫的意見，並且提出了轉移楚國兵力、解救宋國被圍的具體辦法。他對晉文公說：“楚國剛剛得到曹國的歸附，新近又同衛國結為兒女親家。我們如果出兵去打曹、衛兩國，楚軍一定會前去援救。這樣，宋國之圍就可以解除了。”晉文公認為先軫和狐偃的意見有道理，就答應了宋國使者公孫固的請求，並且積極準備出兵。
首先，晉文公在一個名叫被廬的地方，檢閱軍隊。晉國原來隻有上、下二軍，這次閱軍的時候，擴充為上、中、下三軍。接著，晉文公同大臣們商議中軍元帥的人選。趙衰向晉文公推薦大夫穀阝。晉文公采納了趙衰的意見，任命穀阝為中軍主將，任命穀阝的族人穀阝溱為中軍副將。同時，晉文公又任命狐毛、狐偃、欒枝、先軫等人，為上、下兩軍的正、副將領。軍隊擴充了，人選確定了，晉國的軍事力量加強了。
公元前632年春天，晉國出兵討伐曹國。曹國在衛國的東麵。晉國從西麵攻曹，要經過衛國。因此，晉文公先派人去向衛國借路。衛國不答應。這樣，晉軍就決定繞道渡河南下，攻打曹、衛兩國。正月，晉軍占領了衛國的五鹿(今河北濮陽南)。二月，晉中軍主將穀阝病死。下軍副將先軫因為攻下五鹿立了頭功，被升為中軍主將，晉文公另派胥臣為下軍副將。不久，晉軍又占領了斂盂(衛國地名，今河北濮陽東南)，在那裏駐紮下來。
在晉國這次伐衛攻曹的前兩年(前634)，魯國曾經請楚國軍隊去攻打齊國，奪取了齊國的轂地(今山東東阿)。楚國派大夫申叔帶兵駐守在那裏，以威脅齊國。因為這個緣故，所以當晉軍在衛地斂盂駐紮下來的時候，齊孝公就跑到那裏去同晉文公結盟，打算得到晉國的幫助。晉、齊結盟，更加提高了晉國的聲威。衛成公聽到這個消息，就恐慌起來了。他也連忙請求同齊、晉結盟，但是受到晉文公的拒絕。後來，衛成公又去親近楚國，打算從楚國得到救兵，同晉軍拚個你死我活。但是衛人不願意同晉國打仗，他們把衛成公趕走了。
那時候，魯、衛都是楚的同盟國。為了討好楚國，魯國在衛人趕走衛成公以後，就派大夫公子買帶兵到衛國去駐防。同時，楚國也調動部分兵力，前去救衛，結果失敗了。魯國看到晉國這樣強大，連楚國都敵不過它，就害怕起來，殺了公子買來討好晉國。
晉軍攻下衛國不久，又包圍了曹國的國都。曹人猛烈抵抗，晉軍死傷很多。曹人把晉兵的屍體陳列在城上，打擊晉軍的士氣。這件事，使晉公文很傷腦筋。就在這緊急關頭，一些士兵向晉文公獻計說：“我們把軍隊駐紮到曹人的墓地上去(暗示要掘曹人祖先的墳墓)，曹人一定很恐懼。我們就乘他們慌亂的時候去攻城。”晉文公采納了這個建議，叫兵士們立刻駐紮到墓地上去，並且揚言要挖掘曹人的墳墓。這一計策果然有效。城上的曹人看見這種情景，又紛亂，又害怕。為了使晉軍不挖掘墳墓，他們趕快把晉軍的屍體用棺木裝好，送出城去。晉軍抓住這個機會，加緊進攻。三月初八那天，晉軍攻入曹國國都，活捉了曹共公。
晉軍進入曹國都城以後，晉文公列舉罪狀，當眾責罵曹共公，說他不該不信任曹國的賢臣僖負羈，不該濫封官爵，像曹這樣的小國，竟讓三百名品德不好的人做大官，乘坐高車大馬。晉文公過去在國外流亡的時候，曾經到過曹國。曹共公對他很不禮貌，隻有僖負羈曾經暗地裏送飯菜招待過他。為了報答僖負羈的恩惠，並且表示自己對賢人的尊敬，晉文公命令晉軍不要進入僖負羈的住宅，保護他的家族的安全。不過，晉文公手下的人並不都理解他的這些做法。部將魏和顛頡兩人聽到這個命令，就氣憤地說：“我們跟從主公到處流亡，吃盡千辛萬苦，主公從來沒有考慮到我們的功勞，卻偏偏要去報答僖負羈送飯這點小恩小惠。這有什麼可以報答的呢!”他們兩人就放火燒了僖負羈的住宅，僖負羈也被燒死了。為了嚴肅軍紀，晉文公殺了顛頡。至於魏，由於晉文公喜愛他作戰英勇，隻革掉了他的官職，沒有處死刑。晉文公在曹國的這些措施，得到了曹人的支持，提高了晉國的威信。
退避三舍
晉軍伐衛攻曹，原是想以此來解宋國之圍，沒料到攻下曹、衛兩國以後，楚國還是圍住宋都不放。宋成公第二次派人向晉文公求救。晉文公感到很為難。他對大臣們說：“宋國來求救，要是不去援救，宋國就會同我們斷絕關係。同楚國商量，叫楚軍自動從宋國撤退，楚國又不答應。我想同楚國打一仗，但是齊、秦又不肯同我們合作。這怎麼辦呢?”還是先軫有辦法。他對晉文公說：“叫宋國不必向我們討救，而用財貨去賄賂齊、秦兩國，請齊、秦出麵調解，要楚國退兵。我們把曹國國君扣留起來，並且把曹、衛的土地分一些給宋國。楚國同曹、衛很要好，這樣一來，它一定不會接受齊、秦的調解，同宋國講和。齊、秦接受了宋國的賄賂，卻起不到調解的作用，就會對楚國不滿。這樣，它們怎能不同我們一起並肩作戰呢!”晉文公十分讚許這個計謀，立刻扣留曹共公，把曹、衛的一部分土地分給了宋國。
晉國同齊、秦建立聯盟，這對楚國說來，自然是很不利的。楚成王也看清在這種極為不利的形勢下，同晉國交戰是討不到什麼便宜的，於是就下令叫申叔撤離轂地，叫子玉撤離宋國。他說：“我們不能同晉國軍隊打仗。晉侯出奔在外十九年，後來終於回國即位。他什麼危險、困難都經曆過，經驗很豐富，要戰勝他是很困難的。”
但是，正在前線指揮楚軍攻宋的子玉並不服從楚成王的命令，他堅持要同晉國一戰。他派大夫伯棼去見楚成王，要求楚成王增加軍隊，並且下達出戰的命令。子玉為什麼堅持要同晉國交戰呢?其中有這樣一個原因：
楚國圍宋的前夕，楚成王叫已經卸職的令尹子文在一個名叫睽的地方訓練軍隊。從天明到中午，子文沒有懲罰一個人。接著，現任令尹子玉又在一個名叫睽的地方訓練軍隊。到天黑收操的時候，他鞭打了七個人，用小箭穿了三個人的耳朵。國內年老有資望的人，都認為子玉有才能。子玉做楚國的令尹，是因為他伐陳有功，由子文推薦的。因此，這些老年人又都去向子文祝賀，賀他推薦了有才能的人。但是年幼的賈，卻很晚才去。去了，也不向子文祝賀。子文問他為什麼不賀，他說：“我不知道你有什麼可賀的。你推薦子玉代自己做令尹，據你說是為了安定國家。但是子玉沒有大才能，如果再叫他對外作戰，一定要失敗。試問，這有多少好處呢?你推薦一個使國家打敗仗的人，又有什麼可賀的呢?子玉這個人倔強而沒有禮貌，不能治理百姓，如果叫他帶領超過三百乘車的兵士去作戰，怕就不能勝利回國了。如果他果真打了勝仗，那麼等他打了勝仗回國，再祝賀也不算遲。”子玉聽了賈對自己的這番評論，很不滿意。他認為這次對晉國的戰爭正是表現自己，提高自己威信的好機會。因此，他堅決主戰。他要伯棼向楚成王轉達他的話說：“我不敢說一定有把握打勝仗，隻想用事實來杜塞那些說我不會用兵的人的毀謗。”
子玉不服從命令，楚成王很不高興。但是，楚成王也不甘心讓晉國獨個兒稱霸，阻礙自己的北進。所以，當時他沒有堅決製止子玉，並且還給了子玉一些人，作為補充力量，希望僥幸得勝。城濮之戰形勢圖
宋國軍民憑城堅守，楚軍攻了好久攻不進去。子玉隻好派大夫宛春去同晉軍談判，退兵的條件是：晉國恢複衛成公的君位；恢複曹國的領土。
接受不接受楚國提出的談判條件呢?晉軍將領們的意見有些分歧。
狐偃認為楚國的條件太苟刻，主張不接受。他對晉文公說：“子玉多麼沒有禮貌，多麼不講道理呀!您是君，隻得到解除宋國包圍一樁好處。子玉是臣，倒要得到恢複衛侯和封曹兩樁好處。就同楚國打一仗吧，別失掉這個機會。”
中軍主將先軫的意見，比狐偃高明。他對晉文公說：“您還是答應了楚國提出的條件吧!安定別人的國家，才可以稱為有禮。楚國子玉通過使者宛春說的一番話，可以使衛、曹、宋三國安定下來。我們隻要說一句拒絕的話，就可能斷送這三個國家。那樣，就是我們不講禮。沒有禮，怎樣去同敵人作戰呢?再說，不答應楚國的條件，就等於拋棄宋國。我們攻曹伐衛，原是為了救宋國。現在又拋棄它，各國諸侯要說些什麼呢?楚國的條件可以使衛、曹、宋三國得到好處。要是我們拒絕了，這三國就會怨恨我們，同我們為敵。樹敵多了，又怎麼能夠取勝呢?我以為，不如將計就計，私下答應曹、衛恢複自己的國家，使它們脫離楚國。同時，我們把楚國使者宛春扣留起來，以激怒楚國。子玉惱怒，一定來進攻。我們就全力應戰。至於要不要恢複曹、衛的問題，等戰爭結束以後再作考慮。”
先軫這個計策，能夠離間楚國和曹、衛兩國的同盟關係，使楚國陷於孤立地位；同時，又能使晉國爭取到同盟國，改變當時晉國在政治上、外交上的被動地位。晉文公采納了先軫的建議，立刻把宛春拘留在衛國，並且暗地裏答應恢複曹、衛兩國。曹、衛兩國果真同楚國斷絕了關係。
子玉果然被激怒了。他很快帶領軍隊趕到晉軍駐地附近。晉文公見楚軍逼近，立刻命令晉軍撤退。這就引起了一些軍官的不滿。他們對晉文公說：“一國的國君，倒要躲避敵國的臣子，這是一種恥辱。而且，楚軍連年轉戰在外，士氣已經衰落，我們為什麼要撤退呢?”
的確，在這種情況下，晉文公為什麼還要命令晉軍撤退呢?這就要從他流亡在楚國時的一段故事講起。原來，晉文公和他的隨從人員流亡到楚國的時候，楚成王把他們當作貴賓，擺設盛宴招待。在一次宴會上，楚成王曾經問晉文公：“公子如果回國做了國君，準備怎樣報答我呢?”晉文公回答說：“美女、寶玉和絲綢，您有的是。漂亮的雀翎，名貴的象牙和皮革，又是楚國的特產，流散到晉國去的，隻是您享用以後剩下的東西罷了。我用什麼東西來報答您呢?”楚成王說：“話雖然這樣說，你還是得考慮一下怎樣報答我呀!”晉文公經過一番思索，最後對楚成王說：“要是托您的福，我能夠回到晉國，將來晉同楚萬一發生戰爭，雙方軍隊碰上了，我一定命令晉軍‘退避三舍’；如果您還不諒解的話，那麼，我們就隻好同你們較量較量了。”現在，晉、楚兩國的軍隊果真碰上了。晉文公命令晉軍撤退，就是為了表示實行自己對楚成王許下的諾言。
當然，晉文公命令晉軍撤退，並不單純是為了實行諾言。因為，這樣做，一方麵可以取信於民，可以激勵晉軍士氣，可以使自己在政治上處於主動地位；另一方麵，又可以避開楚軍的鋒銳，挫傷楚軍的士氣，選擇有利時機同楚軍決戰。但是，晉國的一些將領並不明白晉文公撤軍的意圖，他們認為這是對敵人示弱的表現，是晉國的恥辱。為了取得認識上和步調上的一致，迎接即將到來的戰鬥，先軫說服了狐偃，狐偃又向將官們解釋道：“大凡用兵的道理，理直，士氣就旺盛；理曲，士氣就衰落。士氣的旺盛和衰落，並不取決於出戰時間的長短。我們國君過去如果沒有楚國的幫助，就不會有今天。現在我們撤退九十裏，就是為了報答楚國的恩惠。如果我們負恩失信，激起楚人的仇恨，那就是我們理曲，楚國理直。況且，楚軍士氣一向是飽滿的，不能說現在已經低落。假如我們退兵以後，楚國也退兵，就避免了兩國間的戰爭。那不是很好嗎?要是我們退兵，他們還要繼續追上來，那就是他們理曲了。”狐偃的分析很透徹，一些將官們聽了都表示信服。晉軍就按照晉文公的命令，向後撤退90裏。