6月16日拂曉，英軍悍然向吳淞進犯。在提督陳化成的親自指揮下，守軍群情振奮，炮火不但猛，而且準，給進犯之敵以迎頭痛擊。英軍沒料到中國守軍如此厲害，一時間隻有招架之功，而無還手之力。戰後一個英軍軍官心有餘悸地回憶說：“這是自與中國軍隊作戰以來，中國人炮火最厲害的一次。我方損失慘重，旗艦‘皋華麗’號後甲板被擊穿；‘布朗底’號被擊中十四次；‘西索斯梯斯’號被擊中十一次；好幾艘戰艦的船身被打穿；多人陣亡，其中中國人的第一炮就打死了我方一名中尉軍官和幾名水手……”
坐鎮後方大營協調指揮整個戰鬥的兩江總督牛鑒，表麵上看是個很堅決的抵抗派，實際上卻是個不折不扣的投降派。戰鬥開始前，他跑到陳化成麵前，說什麼敵人太強大，和他們硬拚隻不過是拿雞蛋碰石頭。不如選送些東西過去犒賞一下，作緩兵之計，然後再從長計議。六十七歲的陳化成勃然變色，大聲道：“英人強大，可我們也不是雞蛋!我打了四十多年仗，從未臨陣退縮過!今天更是有進無退!況且作為武將，戰死沙場也是我的本分!你就不要多說啦!”一席話把牛鑒說得臉上紅一塊白一塊的，再也不敢亂說什麼，隻得悻悻離去。
戰鬥剛開始，牛鑒縮在大營裏坐立不安，想跑又怕承擔臨陣脫逃的罪名，心中暗暗叫苦。這時，前線喊聲震天，不時有打中敵艦的好消息傳來。他不禁大喜過望，趕忙帶人趕到校場，升起帥旗，命令擂鼓助威，想借此獲得親臨前線督戰的讚譽。誰知英軍的瞭望哨發現了他的帥旗，指引炮火延伸到了校場。一發炮彈不偏不斜落在演武台上，擊毀了演武台一角。這下把牛鑒嚇得麵無人色，兩腿打顫，慌忙下令撤退。他怕自己身著引人注目的官服成為明顯的目標，硬逼著一名士兵穿上他的衣服、坐在他的轎子裏代替他，而自己則混在亂軍之中狼狽逃去。如此膽小無能的總督怎麼能指揮協調整個防線呢?他一跑，負責兩側和後方防守的軍隊便隨之潰散。整個吳淞防線隻剩下陳化成和他的部下以寡敵眾，用落後的武器抵抗侵略者。
當時陣地上槍彈幾近枯竭，但卻得不到武器、人員上的任何支援。由於兩翼空虛，英軍順利登陸，並從兩側包抄過來。看著從四麵八方湧來的敵人，年近七旬的陳化成轉身對自己的部下喊道：“為國盡忠的時候到了!你們怕不怕?”已為數不多的部下望著這位斑白的須發都被鮮血染紅了的老將軍，齊聲回答：“不怕!”“好!聽我號令!開炮!”隨著陳化成手中令旗一揮，僅餘的幾門大炮一齊怒吼，大地為之一震，前方的英軍立刻倒下了一片。“打得好!”陳化成滿臉鮮血在硝煙中讚道。
戰鬥進行得異常激烈，陣地上的守軍人數越來越少，能用的大炮幾乎沒有了。而英軍越逼越近，隱隱約約都能看到他們的藍眼睛高鼻子了!這時陳化成血流如注，身上已是七處負傷。他掙紮著站到陣地中央，發現連他在內，陣地上僅存三人。他悲歎一聲，拔出佩刀，激憤地對身後的一名隨從說：“陣亡人亡，我無顏苟活了!我死後，你把我就地埋葬，我就是死了也要守著陣地!”
說完，將佩刀用力往地上一擲，大哭數聲，氣絕身亡。吳淞要塞遂告失守。
吳淞戰鬥失利，寶山、上海等城的大小官吏聞風而逃，隻留下兩座無人把守的空城。英軍進入上海時，隻派出了兩三名士兵設法爬過城牆打開城門，就進入了上海，連一個清軍的影子都沒有看到，順利得令他們自己都不敢相信。
占領了上海，通往鎮江的門戶便敞開了。鎮江位於南北走向的運河與貫通東西的長江的交彙點，自古便是交通咽喉，為兵家必爭之地。然而就在侵略者一步步向鎮江逼近的時候，清政府還正手忙腳亂地“設法羈縻求和”，哪有什麼心思布置鎮江防務!把守鎮江的隻有京口副都統海齡帶領的千名旗兵和六百名青州兵以及幾門舊炮，而敵人是擁有各種先進武器的一萬二千多名英軍。實力之懸殊是顯而易見的。
由於投降派的阻撓破壞，英軍從上海到鎮江一路暢通無阻，沒費一槍一彈直抵鎮江城下。驕橫的侵略者根本沒把鎮江守軍放在眼裏，他們連一個完整的攻城計劃都未製訂便貿然進攻。他們想不到，等待他們的是前所未有的慘痛損失。
英軍架起雲梯爭相攀登，都想第一個登上城頭，以領取可觀的獎金。誰知城牆上的守軍冒著槍林彈雨，一次次把雲梯推倒。雲梯上的英軍紛墮如落葉，摔了個七零八落，非死即傷。怎奈守軍太少，無法兼顧一擁而上的英軍，陸續有不少亡命之徒爬上了城牆。慘烈的肉搏開始了。訓練有素的守軍個個以一當十，奮不顧身。有位勇士身負重傷，仍奮力與一個比他高出一頭的英軍搏鬥。情急之下，他大喝一聲，衝上前去牢牢抱著英國鬼子，縱身跳下高高的城牆，與敵人同歸於盡了。從未見過中國軍隊如此勇猛頑強，色厲內荏的英軍開始退縮了。就這樣，英軍的數次進攻都被擊退，隻留下城牆角一堆堆屍體。同時，守軍也有較大傷亡，守城的任務更加艱巨。
很快，英軍卷土重來。這次，他們調來了軍艦，準備以優勢火力壓製守軍。海齡見狀，果斷下令抓住敵人立足未穩的時候，先敵開火!隻見幾門舊炮再顯神威，敵人措手不及，剛才還在船上指手畫腳的一名軍官和十幾個士兵立刻上了西天。但是，由於裝備窳劣，彈藥不足，十幾分鍾後，守軍的火力弱了下來。得以喘息的英軍憑借其強大的火力優勢逐漸占據了主動。在他們集中火力轟擊下，城牆塌陷了一個口子，成群的侵略軍士兵從缺口處蜂擁而入，對鎮江軍民展開了慘無人道的大屠殺。海齡自知再也無力回天，全家自殺殉國。7月21日，鎮江城破!
兩個月後，一群賣國官僚耆英、伊裏布等在南京江麵登上了臭名昭著的英艦“皋華麗”號，與英國全權代表璞鼎查簽訂了喪權辱國的不平等條約——《南京條約》，中國從此進入了一個暗無天日的時代。1842年8月29日(道光二十二年七月二十四日)，也成為中華民族永世難忘的國恥日。
湖口之戰
19世紀中葉，中國封建社會已走到了窮途末路。西方列強瘋狂滲透瓜分，國內階級矛盾日益尖銳。人民反抗滿清王朝腐朽統治的鬥爭風起雲湧，並由小到大、由弱到強，最終發展成了中國有史以來規模最大、時間最長、影響範圍最廣的農民武裝起義——太平天國運動。
1851年1月11日(清道光三十年十二月十日)，經過精心籌劃，以洪秀全為首的拜上帝會在廣西桂平金田村正式宣布起義，號稱“太平軍”，建號“太平天國”。由於領導人的正確指揮，更由於各地人民的全力支持響應和廣大太平軍將士的浴血奮戰，太平軍連續突破了清軍的多重圍追堵截，越戰越勇，越戰越強，縱橫馳騁數千裏，從珠江流域一直打到長江流域。1853年3月19日(鹹豐三年二月十日)，太平軍攻克南京。十天後將其改名為天京，作為太平天國的首都，從此開始了革命的新階段。
定都天京以後，如何爭取更大的勝利，以盡快結束滿清的腐朽統治，便成了太平天國領袖們麵臨的新課題。為此，他們製定了一個分兵出擊、兩路齊發的戰略計劃：一路盡選精銳長途奔襲清朝的中樞——北京，給予統治者最直接的打擊；另一路便是揮師西征，奪取長江中上遊各省，擴大自己的控製區域。這一大膽的計劃，一方麵反映了太平天國領袖們在取得一係列輝煌勝利後的昂揚鬥誌，另一方麵也反映出了驕傲輕敵的思想在領袖們頭腦裏有所滋生，對後來的軍事鬥爭產生了一係列不利的影響。
1853年5月19日，西征太平軍在胡以晃、賴漢英的率領下，攻克和州，浩浩蕩蕩地向西進發。太平軍作戰勇敢，紀律嚴明，受到沿途各地人民群眾的熱烈歡迎，因此進展頗為順利。然而在進軍湖南時，太平軍碰到了一個新的凶惡敵人，那便是由清朝反動官僚曾國藩建立的地主武裝——湘軍。
太平軍剛進駐天京不久，清朝統治者便在天太平軍作戰圖京南北建立了江南、江北大營，圍困太平軍。然而他們也深知，單靠已沒有什麼戰鬥力的八旗和綠營兵是不足以對付迅速發展的太平軍的。因此，他們利用一些漢族地主本鄉本土的封建政治、經濟、宗教勢力，在幾個重要省份舉辦團練，積蓄反革命力量，鎮壓太平天國的革命鬥爭。湘軍便是這一陰謀的產物。經過曾國藩的苦心經營，湘軍具備了比較強的戰鬥力，成為太平軍的主要作戰對手。
1854年(鹹豐四年)4月，曾國藩為解除太平軍對長沙的威脅，親率水、陸兩軍撲向長沙外圍要塞靖港。守衛靖港的太平軍用猛烈的炮火迎接這些“不速之客”，並乘著風勢火攻。湘軍水師接連起火，頓時大亂，競相逃命。水師的混亂迅速波及陸上的湘軍。太平軍趁勢進攻，把送上門的湘軍聚而殲之，大挫湘軍銳氣。曾國藩又羞又氣，一頭紮進水中，企圖以“自盡”掩飾窘態，演出了一場“自盡未成”的把戲。
在城陵磯，智勇雙全的“飛將軍”曾天養抓住敵水師順流而下、易進難退的弱點，率領“虎頭軍”，於旋湖港設下天羅地網。本來水陸聯手作戰的湘軍水師仗著船多兵多，貿然進攻，正中太平軍下懷。待敵完全進入包圍圈後，四下伏兵盡出，一舉殲滅助戰而來的廣東水師及總兵陳輝龍、湘軍水師總統褚汝航等四名敵主將。
在節節勝利的同時，多線出擊所造成兵力嚴重不足的後果日益暴露。太平軍無法在新開辟的兩湖地區站穩腳跟，不得不放棄原計劃，步步回撤，退出了湖南、湖北。這便給了湘軍以喘息之機，從而死裏逃生。
這年11月，英勇善戰、足智多謀的翼王石達開受命主持西征軍事。他清醒地分析當時形勢，認真總結湖南戰場的成敗得失，把西征軍略加收縮，著力經營幾個戰略要地，加強水師建設，在短期內建成了一支具有一定作戰能力的水師部隊，使戰局為之一變。
湖口，位於鄱陽湖出長江之口，地勢險要，上通楚北，下達皖南。在石達開眼裏，這兒正是聚殲湘軍水師的好戰場。1855年初，他親臨湖口組織部署，要在這裏與湘軍展開決戰。根據當時實際情況，他製定了以守為攻、驚營疲敵、誘敵深入、奇襲製勝的作戰方針。
在鄱陽湖與長江交彙的水麵，石達開命人紮起大小兩座木排，在兩岸厚築土城，安裝炮位，嚴陣以待。急於報複的湘軍緩過勁來之後，千方百計地對湖口發起多次進攻。無奈石達開率眾沉著應戰，據險堅守，湘軍每次進攻都無功而返。技窮的曾國藩望著江中聳立的木排隻剩歎氣的份兒，不得不下令水師停止進攻，另尋他計。
敵駐我擾，一個月黑風高的夜晚，一支由百餘條小船組成的小部隊悄悄出現在江麵上。這些小船或三隻或五隻地連在一起，船上堆滿了混著火藥的柴草。等小船神不知鬼不覺地滑到湘軍戰船中間時，隻聽一聲炮響，四下立時火起。船上的湘軍從睡夢中驚醒，已身陷火海，被燒死的、自相踐踏失足落水被淹死的不計其數。從那以後，太平軍不是以小船襲擊，便是以強弓硬弩射去火箭驚擾。湘軍晝夜擔驚受怕，寢食難安，而且幾乎每天都有人傷亡，士氣日益低落，“銳師倏而變為鈍兵”。
如此過了二十多天，曾國藩心知長期對峙於己不利。因為太平軍身後有著廣大江西人民的鼎力支持，無後顧之憂，而對殺人如麻的他，老百姓們除給了一個“曾剃頭”的綽號外，別無他物。所以決定集中全部兵力，從水、陸兩路猛撲湖口，以撕開石達開的沿江防線。西征中最精彩的一幕開啟了。