到楚莊王的孫子楚平王即位之後，楚國漸漸衰落了。
公元前522年，楚平王要把原來的太子建廢掉。這時候，太子建和他的老師伍奢正在城父(在河南襄城西)鎮守。楚平王怕伍奢不同意，先把伍奢叫來，誣說太子建正在謀反。伍奢說什麼也不承認，立刻被關進監獄。
楚平王在殺伍奢以前，想斬草除根，設計誘殺他的兩個兒子，免除後患。他假惺惺地對伍奢說：“寡人念你祖上對楚國有功，不忍心懲罰你，你寫信要你的兒子來為朝廷服務，寡人改封官職，讓你回鄉養老。”伍奢隻好照平王說的寫了書信。
伍奢有伍尚和伍子胥兩個兒子。伍子胥，博學多才，智勇雙全，是楚國著名豪傑。伍子胥的兄長伍尚見信，以為楚王真要赦免他的父親，勸弟與他同去見楚王。伍子胥說：“父親如果得免死罪，就算萬幸，我們沒有任何功勞，為什麼要加官封爵?這明明是誘騙，去見楚王是一起送死。”
伍子胥堅決不去。伍尚去了，楚平王立即將他囚禁起來，同時派兵去抓伍子胥。
伍子胥探知有楚兵來抓他，拿起弓箭和佩劍連忙離家外逃。楚國士兵見在伍家抓不到他，便驅車緊追。伍子胥見楚兵窮追不舍，便站在一個隱蔽的地方，張弓搭箭，接連射死數人，然後厲聲說：“誰再來追，立即受死。趕快回去告訴楚平王：如果想保存楚國宗廟，就不要殺我的父兄，否則，我一定要消滅楚國，親手斬掉楚王的頭顱，報仇雪恨。”
楚兵嚇得趕快回去報告。楚平王一聽大怒，立即將伍奢和伍尚斬首示眾。楚平王問手下人：“伍奢臨刑前有何怨言?”監斬人說：“他隻說：伍子胥在逃，楚國君臣以後不得安寧了。”楚平王聽了，立刻派了一個將軍，率3000兵馬，繼續追捕伍子胥。
伍子胥拚命奔跑。突然，麵前出現一條大江，擋住去路，後麵追兵眼見很快就到。伍子胥急中生智，忙將所穿白袍掛在江邊柳樹上，將鞋子放在江邊，另穿一雙芒鞋沿江直奔而去，故意造成一種被追得走投無路，被迫跳江自殺的假象。率兵追他的將領追到這裏，發現白袍和鞋子後，果然受騙停止追捕，回去報告楚王，說伍子胥不知去向，可能跳江死了。楚王仍不放心，便命人四處畫像懸榜捉拿伍子胥，下詔給各路關口，嚴格盤查過往行人，並遍告各國，不要收留伍子胥，使他無容身之地，無法進行報仇活動。
楚平王盡管考慮得很周到，防守得很嚴密，但仍無濟於事。伍子胥還是想方設法混過了昭關，最後進入吳國。據說，昭關把守極嚴，伍子胥逃到這裏，眼見昭關十分難過，急得晚上睡不著，僅僅一夜，急出了滿頭白發。
伍子胥千辛萬苦，曆盡艱險，最後總算逃到了吳國，這時他囊空如洗，異地他鄉，告貸無門，無法維生。好在他會吹簫，隻好在吳市吹簫唱曲行乞了。
天無絕人之路，正在他潦倒不堪、行乞渡日的時候，遇見了吳市一個叫被離的官員，被離將他介紹給吳王的弟弟公子光作門下客，才使他擺脫了困境。
公子光是吳王諸樊的兒子。諸樊死後，按王室慣例，本應由他繼位。但卻被另一個叫王僚的王子篡去了王位。公子光心中不服，正在訪賢求能，積聚實力，伺機奪回王位。公子光見伍子胥相貌非凡，智勇雙全，要報殺父兄之仇，便設法將他收為心腹，給予特殊禮遇，依靠他策劃刺王僚的計謀，物色冒死行刺的男士。
伍子胥向公子光推薦了一個叫專諸的英雄。此人是他在吳國結拜生死之交的兄弟，武藝高強，行俠仗義，專好打抱不平。他聽伍子胥說王僚用陰謀篡位，慨然答應為公子光效命。
公子光得到專諸以後，想立即謀刺王僚，但伍子胥認為時機不成熟，不能冒險行事。他說：“王僚有兩個心腹大將掌握兵權，還有兒子慶忌勇敢無比，日夜隨身保護他。隻有設計引開這三個人後，才能動手行刺，否則，王位即使奪回，也會得而複失。”公子光聽他說得有道理，隻好暫時忍耐待機。
當時正逢楚平王病逝，伍子胥聽到消息以後，整天痛哭，捶胸狂叫，近似瘋人。公子光知道以後去問他：“楚平王是你的仇人，他死了，應當高興才是，為什麼反而捶胸痛哭呢?”伍子胥說：“我不是哭楚王之死，而是恨我不能親自斬下他的頭顱來祭奠父兄的亡靈。”公子光聽了，很讚賞他的一片孝心，答應在登位以後，為他出兵伐楚報仇。
伍子胥自恨不能親手殺了楚平王雪恨，氣得一連三夜失眠，反複思量，想出了一條妙計獻給公子光。他說：“我日夜苦思，想出了一個實現公子願望的妙策。楚平王剛死，缺良臣，公子可勸王僚趁楚國喪亂之際，發兵攻楚，以圖霸業。吳王好大喜功而不善計謀，定會聽從你的主張。”
公子光說：“如果命我派兵伐楚，那怎麼辦呢?”伍子胥說：“你可以先偽裝乘車不慎摔傷，吳王就不會命你去，而派他的兩名心腹武將率兵前往。讓公子慶忌去聯合鄭衛兩國出兵。那時，公子就派專諸行刺王僚了。”
公子光按伍子胥的計策行事，王僚果然中計。專諸用“魚藏劍”行刺成功。吳國國王換成公子光，改名闔閭。王僚兩名武將率兵在外，聽到王僚被刺的消息，不敢歸兵，各自投奔他國自保性命。慶忌則被新吳王派去的一個刺客殺死。從此無人敢與闔閭爭位。
吳王闔閭消除了心腹大患，大宴群臣，嘉獎有功之臣。伍子胥趁機向闔閭哭訴：“陛下的禍患已除，但微臣的家仇未報，不知何日才能雪恨?”
闔閭答應考慮他的要求。第二天一早就召見伍子胥進宮。他說：“寡人想為你出兵伐楚報仇，你看誰可率兵當將帥?”
伍子胥說：“隻要大王下命令，自當效命。”當時還有一個叫伯的，也是楚國臣子，受楚王迫害後投奔吳國，受到重用，這時在場，跟伍子胥一樣答話。
闔閭見兩人都是楚國人，擔心他們報仇以後不願再為吳國效命盡力，一時猶豫起來，站在窗前沉思不語。
伍子胥很敏感，察覺了闔閭的心事，便說：“陛下是不是顧慮楚國兵多將廣?臣舉薦一人當將軍，保證可以戰勝楚國。”他接著詳細介紹情況。此人叫孫武，吳國人，幼讀兵法，造詣很深，自己著述，寫有《兵法》十三篇。無人知道他的才能，現在隱居在羅浮山中。”伍子胥又說：“如果能得到他當軍師，吳國可以無敵於天下，楚國就更不在話下。”
闔閭一聽孫武是吳國人，心裏非常高興，立即派人找來，向他詢問用兵之道。孫武對答如流，向吳王詳細介紹了《兵法》一書的內容。
闔閭聽完後，覺得很有道理，但未必能適用於吳國。他說：“你的《兵法》書很好，你是一個深懂用兵韜略的將才，但遺憾的是，吳國國小兵少，如何應用你的兵法呢?”
孫武說：“我的《兵法》不但適用於士卒，即使是婦女，隻要遵守軍令，都可經過訓練，用來打仗。”吳王鼓掌發笑說：“聽先生說的，都是不著邊際的話，天下哪有婦女操戈練習打仗的?”孫武說：“陛下如不相信，可派宮女當麵操演。”
闔閭派了300宮女給孫武當場操練，並派寵妃二人任正副隊長。孫武在操練前，首先宣布三道命令：一、隊伍不亂；二、不許喧鬧；三、不準違令。這些宮女以為是來玩耍，操演給吳王取樂，一個個嘻嘻哈哈，說說笑笑，扭扭捏捏，誰也不聽命令。孫武重申三次軍令，依然無人聽從。他就厲聲問執掌軍法的人：“士兵不聽命令，按軍法應如何處罰?”軍法官說；“應當斬首!”孫武立即命令執法，要將兩個女隊長斬首。參加操練的宮女嚇得人人臉上變色。吳王見兩個寵妃要被綁去處死，立刻傳旨赦免。但是，孫武說：“軍中無戲言，軍令如山。違令者不斬，誰還能指揮軍隊作戰?”他不顧吳王赦令，立即將兩個寵妃斬首，另挑兩個宮女當隊長，重新操練，嚴格要求。很快練出了一支步伐整齊、紀律嚴明的隊伍。
闔閭見孫武果然是個精通兵法的將才，善於練兵和用兵，便拜他為大將，伍子胥為副將，發兵6萬伐楚。楚軍慘敗，楚國郢都被攻破。伍子胥為報父仇，勸吳王闔閭滅了楚國，拆毀宗廟，並準他去挖掘楚平王的墳墓，開棺斬首，鞭屍雪恨。
伍子胥獲準後，找到楚平王的墳墓，挖出他的屍體，痛打300鋼鞭；並割下楚平王的頭，仰天長笑道：“父親、哥哥、我終於為你們報仇雪恨了。”
吳國闔閭回到吳國都城，把第一大功歸給孫武。孫武不願意做官，回鄉隱居去了。他留下了一部《孫子兵法》，是我國最早的傑出的軍事著作。勾踐臥薪嚐膽
春秋後期，位處長江下遊地區的吳國和越國，經常互相攻擊，戰爭不斷，百姓苦不堪言。
公元前506年，吳國闔閭率兵攻打楚國時，他的弟弟夫概私率部分軍隊返國，陰謀篡位，並派人向越國借兵求助，以為外應。闔閭打敗楚國，回師平定內亂以後，非常痛恨越國，常想伺機報複。
公元前496年，越王允長死去，他的兒子勾踐繼位。吳國闔閭得到訊息便想乘亂打越國。伍子胥勸他不要做這種有損名聲的事。闔閭不聽，與兒子夫毅帶3萬士兵浩浩蕩蕩向越國進發。
越王勾踐親率士兵奮勇抗敵，吳國慘敗。吳王闔閭因受重傷死於路上，不久夫毅也死了，夫差成為吳王。
夫差繼位後一心想報父仇，天天訓練水兵、車兵和步兵。還要人每天問他一遍：“夫差，你忘記越國的殺父之仇了嗎?”他應聲答道：“沒有，不敢忘。”這樣堅持準備了近3年的時間。公元前494年吳王夫差親自統率大軍攻打越國。
越國大夫範蠡對越王說，吳國準備了3年，如今發兵士氣正旺，我們應當避其鋒芒。文種也讚同範大夫的看法，並建議同吳國講和。越王不聽，認為講和有失顏麵，便出兵迎戰，結果正如範蠡所料，大戰一場之後，越國3萬士兵僅剩5000人，還被吳兵層層圍困。勾踐悔之莫及。這時文種說：“主公，我們應該趕快與吳王講和，否則連國家都保不住了。”勾踐流著淚說：“事已至此，恐怕他們不會同意了。”文種說：“此事交給我來辦吧。”
當晚，文種帶著8名美女，大量黃金珠寶來到伯嚭營中，並說明來意。伯嚭看見禮單心裏樂開了花，假意推辭一番，便應承下來。
第二天，伯嚭見吳王，向他說了越王求和的意思。吳王說，越國指日可滅，我怎麼能坐失良機呢?伯嚭見吳王不答應，進一步說：“越王講和，名聲雖好，實際就是投降，他們的一切都由我們做主，越王也願意作您的奴仆。答應求和，別國也會稱讚我們仁義，這樣名利雙得的事我們何樂而不為?況且也有利於我們成就霸業。假如我們不同意求和，越國必拚死作戰，其後果很難預料。”
吳王覺得很有道理便答應下來。伍子胥一聽越王派人求和，知道事情不妙，急忙求見吳王。聽說吳王已答應講和，大怒道：“吳越向來勢不兩立，幾年前您天天想著報仇，日日提醒自己不要忘了報仇，如今答應講和，是何道理?吳國如果不滅越國，將來必定被越國所滅!”
伯嚭收了人家的禮物，生怕事情辦砸了趕緊說：“相國此話言重了，當初您報了楚國的殺父之仇，最終不也答應同他講和了嗎?如今大王報了仇，你怎麼就說三道四了呢?你這不是陷大王於不仁不義之中嗎?”
伍子胥正要反唇相譏，吳王道：“大家不要再爭了。相國您先回去吧，等越國送來貢品，我分給您一部分。”伍子胥心底一片蒼涼，不禁歎道：“吳國亡矣。”
正如伯嚭所說，越國名義上求和，實際就是投降。勾踐安排好文種料理一切國事後，便和範蠡一起去吳國服役。吳王將他們安排在簡陋的石屋裏居住，還讓他到闔閭的墓地看墳喂馬。夫差有時故意羞辱勾踐，出門讓他牽馬，回來讓他更衣、脫靴，甚至上廁所也讓他伺候。勾踐百依百順，毫無怨言。
吳王很欣賞範蠡的才華，想重用他。可範蠡並不動搖，和勾踐一起服了整整三年的苦役。