有一年，項梁在家鄉一怒之下殺了人，隻好帶著項羽逃離故土，到處避難，這樣，他們叔侄就來到了會稽郡的吳中。吳中過去是楚國的領土，本地的豪門大戶對項家本來很景仰，現在聽說項梁來了，都紛紛前來拜訪。項梁又喜歡結交四方豪傑，很得本地豪強和百姓的擁戴，就是地方官也要敬他幾分。
秦始皇巡遊路過吳中，百姓們都好奇地擠在路邊上，想親眼看看這個暴虐的皇帝究竟是個什麼模樣。這時，遠處黃土騰空，隱隱傳來隆隆車輪聲和嗒嗒馬蹄聲。步兵馬隊擁滿了馳道兩側，旌旗蔽日，戈戟耀眼，秦始皇的車駕過來了。站在馳道兩旁的百姓，都屏住氣息，哪裏不敢吭聲。唯獨站在人群中的項羽，一點也不害怕，看著這暴虐的皇帝，想起了國恨家仇，不僅脫口說道：“哼!我倒可以取而代之!”項羽話音未落，叔父急忙將他嘴捂住，一把將項羽拉出人群，匆匆忙忙溜走了。
回到家中，項羽埋怨叔父說：“平日你總是督促我習練武藝，學習兵法。讓我念念不忘報仇雪恨。今天您怎麼這樣膽小怕事呢?”項梁一聽，心中暗喜，免不了教訓他說：“我們圖的是翻天覆地的大事業，心急氣躁是幹不成的。要成大事，就要等待時機。時間一到，我們就要動如脫兔!”
時機沒用多久就到了。秦二世元年(公元前209年)，陳勝、吳廣大澤鄉舉義的消息，很快地傳遍了吳中六國的舊地。項梁叔侄聽到這個消息，萬分激動，便加緊了起兵的準備工作。他們明白，要想起兵，必須首先把駐守吳縣的會稽郡守殷通除掉。
這年九月，會稽郡守突然派人把項梁請到官府裏，同他悄聲商議道：“江西一帶的郡縣已經全造反了，我看秦朝已到滅亡的時候了。常言道：‘先發製人，後發受製於人。’我想趕快起兵，擴大勢力，打下一塊地盤，我當首領，請你當將軍，為我帶兵，你看怎麼樣?”
項梁聽了，覺得正是時機，他假意說道：“蒙您抬愛，我哪能不效力呢?可惜我隻有個將門之後的虛名，您要起兵，最好把原來楚國的大將桓楚請來。可是聽說楚國滅亡之後，桓楚逃亡在外，我侄兒項籍大概知道他的隱身之處，您看是不是把項籍召來問問?”
郡守說：“既然你侄兒知道桓楚的行蹤，那就請他走一趟，去請桓楚。”項梁答應了，走出官府，找來項羽，說了自己的打算，然後讓項羽帶著佩劍，隨他去見郡守殷通。項氏叔侄來到殷通跟前時，項羽飛跨一步，抽出佩劍，隻見寒光一閃，殷通便人頭落地。項梁提起郡守的人頭，摘下他的印授，佩在自己身上。這時府中大亂，衛兵們各持兵器，一擁而上，項羽見擁上來不過百八十人，他大吼一聲，如同睛天霹靂，接著揮起寶劍，一口氣砍倒幾十人。僥幸未死的，被項羽如同下山猛虎一樣的氣勢，嚇得丟魂落魄，跪地求饒。
項梁拿到了郡守的兵權，首先到附近屬縣選拔了八千多精兵，然後安排手下的賓客和吳中的豪傑充任校尉、侯、司馬等各級武官，並任命項羽為副將，協助自己率領八千子弟兵，征占各縣，穩定住江東的局勢。
到了這年冬天，陳勝伐秦的主力軍被秦將章邯擊敗，大將國文自盡，副王吳廣被害。北方割據稱王的武臣等人，隻顧自己搶奪地盤，拒不發兵援救。陳勝手下的將領召平，聽到這個消息，決定說服江東項梁這支義軍西進抗秦，援救張楚政權。
項梁早就有此打算，便很高興地同意了召平的建議，立刻率領江東八千子弟兵，渡過長江，向西方前線挺進。各路義軍紛紛前來投靠，使這支部隊迅速擴大到六七萬人。
不久，陳王被害的消息證實了。張楚政權失去了首領，嚴重地影響著楚地反秦的鬥爭形勢。項梁當機立斷，決定召集楚地各路義軍首領在萍縣開會，擁立新領袖。參加大會的義軍首領中有一位傑出的人物，他就是沛公劉邦。劉邦斬蛇舉義
劉邦，字季，秦朝泗水郡沛縣豐邑(今江蘇沛縣)人。公元前256年出生於沛縣豐邑中陽裏一農民家庭。其父劉太公，勤勞樸實，忠厚老實，頗受鄉裏人尊重。其母為家庭婦女。
劉邦生就身材高大，體格強壯，相貌堂堂。他自幼遊手好閑、整日東遊西逛，不事生產作業。然而，他卻生性寬厚仁慈，待人大度豪爽，專好結交天下豪傑，在鄉鄰中小有名氣。因其待人熱情，被鄉人推選為泗水亭長，負責維護地方治安、捉拿盜賊。劉邦任亭長後，與沛縣衙署主吏蕭何、獄掾曹參以及夏侯嬰等人來往密切，結為至交，常聚一處飲酒交談，議論天下大事。
劉邦任亭長後不久，奉命押送一批民夫到秦國都鹹陽去修建驪山陵墓，進入鹹陽後，恰逢秦始皇出巡，劉邦站在街頭，望著秦始皇盛大威嚴的儀仗行列，不禁深有感觸，長長地歎息說：“唉!大丈夫應當如此才威風啊!”站在劉邦左右的人們，聞聽此言，感到此人與眾不同。
沛縣城郊有一富戶呂公，家有錢財萬貫，原籍山東單父，因躲避仇家，攜妻子女兒來沛縣居住。一日，呂公大擺筵席，款待地方官吏富豪。劉邦也來赴宴。呂公見劉邦美須飄灑，氣度不凡。便有了將女兒呂雉嫁與劉邦的意思。劉邦與呂雉成親後，仍舊擔任亭長，空閑之時，常返回家中幫助妻子料理農活，夫妻恩愛，幾年間先後生下一男孩和一女孩，一家人生活倒也和美。然而好景不長，劉邦再次接到上方指令，命他押送一批刑徒往驪山服役。劉邦心中雖是不滿，卻又不能抗命不遵，隻得依依不舍地告別了妻子兒女，啟程上路。
當時正值盛夏，驕陽當空，遍地似火。沛縣至驪山路途遙遠，行走艱難。劉邦押送大隊刑徒餐風露宿、兼程趕路，唯恐誤了期限。眾人疲憊不堪，怨聲四起，沿途之中多有刑徒逃亡，劉邦心中也十分鬱悶。
這天夜晚，夜色昏暗。劉邦心事重重，獨自一人坐在篝火旁飲酒解愁。他一邊喝著悶酒，一邊望著蜷縮在篝火四周的刑徒們暗中思索，刑徒們逃亡日眾，人數已不足額，如此下去，不出數日，刑徒們便會逃亡一空，待到了驪山，該怎樣向官府交待。依當時秦朝法律，遣送刑徒抵達目的地時，刑徒人數不得缺少，否則將依法治罪。想到這裏，劉邦不由得眉頭緊鎖，止不住長籲短歎。不知不覺之中已然半醉了。終於劉邦下了決心，他將周圍沉睡的刑徒們喚醒，對他們說：“諸位，我知道你們都不願到驪山服刑，每人都盤算著逃走，與其如此，索性我現在就放了你們，大家各自逃生去吧!我從此也要遠走他鄉了。”說罷便將刑徒們一一釋放。刑徒們見此情景，感激涕零，紛紛拜倒在劉邦腳下感謝救命之恩。刑徒們中有十幾位壯士，見劉邦如此仗義，敢作敢為，心中欽佩，不肯離去，願與劉邦一同逃亡。
劉邦帶領留下來的十幾位壯士高一腳低一腳地在黑暗中行進。進入一片沼澤地時，走在前麵的一位壯士突然高聲驚叫著退了回來，驚慌失措地說：“前邊有一條大蛇擋住了去路，我們退回去吧!”劉邦此時酒意正濃，聞聽此言，不由勃然大怒道：“壯士行路，何懼蟲蛇!”說罷，抽出隨身佩帶的長劍，趁著酒性衝上前去。借著朦朧的月色，果見一條巨大的白蛇昂頭吐舌橫臥在路中，劉邦大喝一聲，奮力揮劍斬去，頓時血花飛濺，白蛇分為兩段。站在後麵的壯士們見劉邦如此勇敢，對他愈加欽佩了。
事後忠於劉邦的人士將他斬蛇之事加入迷信色彩，加工改編為一段神話故事，說劉邦斬殺白蛇離去之後，有人經過斬蛇地點，見一白發蒼蒼的老婦人坐在死去的白蛇旁，於黑暗中失聲痛哭。行路人問老婦人為何哭泣。老婦人說，有人殺死了我的兒子，故此哭泣。行路人又問：“你的兒子為何人所殺?”老婦人回答說：“我兒子乃白帝之子，化作一條白蛇橫擋在路中。如今被赤帝之子斬殺，我如何不痛苦哭泣呢?”老婦人說罷突然消失不見了。這個故事傳入劉邦耳中，他表麵不動聲色，心中卻暗暗欣喜。眾人卻認為劉邦乃赤帝之子下凡的真龍天子，對其愈加敬畏。
此後，劉邦率眾人藏匿在芒、碭山中，那裏山高林密、雜草叢生，劉邦與眾人借山澤岩石隱身，防備官府的搜捕。不久在劉邦身邊便聚集了數百人。
秦二世元年(前209)7月，陳勝、吳廣在大澤鄉起義，天下響應，各地民眾紛紛殺掉秦官吏響應起義。同年9月，劉邦在蕭何、曹參等人擁戴下聚眾起義，殺死秦沛縣縣令，占領縣城，劉幫被起義民眾擁立為縣令，尊稱他為“沛公”。此時，劉邦年已48歲了。
在一個風和日麗的清晨，沛公劉邦在沛縣縣衙大堂舉行了隆重的起兵儀式。他依照“赤帝之子斬白帝之子”的傳說，以赤帝之子自居，命人製作了大批紅色旗幟，上繡“劉”字，作為本軍軍旗，並派蕭何、曹參等人分頭招兵買馬，起義軍迅速擴展到二三千人。劉邦仍感兵力不足，便率部投奔另一支起義軍首領項梁。項梁撥給劉邦人馬5000、小將10員。此後，劉邦與項梁及其他起義軍相互配合、協同作戰，逐漸成為起義軍中的一支重要力量。張良得兵書
張良，字子房，戰國末期韓國人。他的祖父和父親相韓，輔佐五代韓王，也稱“五世相韓”。
秦滅韓以後，年輕的張良為報國恨家仇，變賣了家產，征求刺客，準備刺殺秦始皇。後來，他交上一個朋友，是個大力士。那個大力士使用的大鐵椎，足足有120斤重。兩個人商量好，準備在秦始皇出外巡遊的時候刺殺他。
秦始皇滅了六國之後，害怕六國留下來的舊貴族起來反抗他，就下令把天下12萬戶豪富人家一律搬遷到鹹陽來住，認為這樣容易管住他們。他還常常到各地巡視，一來祭祀名山大川，要大臣們把頌揚他的話刻在山石上，好讓後代的人都知道他的功績，二來顯示自己的威武，也叫六國貴族敬畏他。
公元前218年春天，秦始皇帶領大隊人馬出去巡遊。到博浪沙，車正在緩緩行進的時候，突然“嘩喇喇”一聲響，飛來個大鐵椎，把秦始皇座車後麵的副車打得粉碎。全部車隊一下子都停下來，武士們到處搜查，刺客已經逃走了。秦始皇又下令，在全國進行一次大搜查，足足搜查了十多天，也沒有查到。
原來，這是張良和他的朋友，探聽到秦始皇巡遊要經過博浪沙，就預先在那裏找個隱蔽的地方埋伏起來。秦始皇的車隊經過，大力士就把鐵椎砸過去。可惜這一椎砸得不準，隻砸碎了一輛副車。
張良刺殺秦始皇失敗以後，便隱姓埋名，一直逃到了下邳，總算躲過了秦朝官吏的搜查。他就在下邳住了下來。
有一天，張良一個人出去散步，走到一座大橋上，看見一個老頭，身穿一件土黃色大衫，坐在橋頭上。他一見張良過來，有意無意地把腳往回一縮，他的一隻鞋子卻掉到橋下去了。
老頭兒轉過頭來，很不客氣地對張良說：“小夥子，下去把我的鞋子撿上來。”張良聽了很生氣，真想動手揍他一頓。可是再一看，人家畢竟是個老人，就忍住了氣，走到橋下撿起那隻鞋子，上來遞給老頭兒。誰料想這老頭兒連接也不接，隻是把腳一伸，說：“給我穿上。”
張良想了想，既然已經把鞋給撿上來了，幹脆好人做到底，就跪在地上恭恭敬敬地拿鞋給老人穿上。那老頭兒這才微微一笑，連聲謝謝也沒說，站起來走了。張良覺得這老頭有點奇怪，便跟在老頭兒身後，想看他往哪兒去。
老頭兒走了裏把地，才轉過身來，對張良說：“小夥子不錯呀，我倒樂意教導教導你。過五天，天一亮，你到橋上再來見我吧。”張良聽他口氣，知道是個有學問的人，便連忙行了跪拜之禮，答應：“好，好!”
到了第五天，張良一大早就起來趕到橋上去，誰知老頭兒已經先到了。老頭兒生氣地對張良說：“你跟老人家約會，就該早一點兒來，怎麼能叫我等你呢!”張良隻好認錯。那老頭說：“去吧，再過五天，早一點來。”說完就走了。
又過了五天，張良一聽見雞叫，就跑到大橋那邊，他還沒走上橋，就見老頭兒已站在橋上。老頭兒看了張良一眼說：“過五天再來吧。”
張良吸取了前兩次的教訓。到了第四天半夜，就趕到橋上，靜靜地等著天亮。過了一會兒，隻見那個老頭兒一步一步地走過來。他一見張良，露出慈祥的笑容說：“這樣才對呢!”說罷，從袖裏掏出一部書來交給張良，說：“回去好好地讀，將來可以給國家出點力。”
等到天亮，張良趁著晨光，拿出書來一看，原來是部周朝初年太公望編的《兵法》。從那時起，他就刻苦鑽研兵法等待機會報仇。
不久，各路義軍紛紛扯旗造反，張良見時機已到，便結交豪士，拉起了隊伍。