為了動員更多的群眾對付敵人，當天下午韋紹光便派人與附近鄉村聯絡，不多久103鄉的代表全部聚集到三元裏的牛欄，四鄉八裏的農民早就對英軍的暴行深惡痛絕。大家聚在一起，很快便製定出戰鬥部署：決定15歲以上，50歲以下的男子一律出動；各鄉自成單位，備大旗大鑼，“一鄉鑼響，眾多齊出”；戰鬥時，采用“誘敵出擊，聚而殲之”的策略；將牛欄岡作為決戰的地點。一支反侵略的強大武裝迅速組成。5月29日這一天，整個三元裏都沸騰起來。
5月30日拂曉，各鄉群眾約五六千人，高舉大旗，手持鋤頭、鐵鍬、木棍、石錘、刀矛、鳥槍，浩浩蕩蕩主動向英軍占領的四方炮台攻擊。
這時英軍正在吃早飯，突然聽到殺聲震天，抬眼一看，漫山遍野都是手持刀矛、鋤把和各式旗幟的人群。英軍司令沃烏古留下部分英兵駐守炮台，率領2000多英軍便向人群衝殺過去。
農民群眾看到英軍衝來，故意調頭後退。英國侵略軍不知是計，銜尾直追，越追越遠，為加快速度，便於快捷，他們將大炮等輜重武器紛紛拋棄。英軍一直追到牛欄岡，沃烏古一看地形，方覺不妙，正猶豫，忽聽一聲鑼響，四麵瞬時冒出一萬多伏兵。英軍被團團圍住。漫山遍野的群眾手持刀矛、鐵鋤等武器，殺向敵人，怒吼聲震天動地，英軍頓時亂了陣腳。慌亂迎戰，短兵相接中，農民軍越戰越勇，敵人被殺的隻有招架之功而無還手之力。活烏古慌忙下令撤退。沿途又有幾萬群眾從四麵八方湧出，追殲敵人。
正午時分，天色突變，濃雲密布，雷電交加，大雨傾盆而下。英軍穿著大皮鞋走在泥濘中，又重又滑，一個個摔的四腳朝天，其狀狼狽不堪。火藥又被雨水淋濕，洋槍真正成了擺設。雨越下越大，道路泥濘，英軍寸步難行，饑寒交加，一個個落湯雞似的，有的伏在棚架下，渾身哆嗦；有的丟下洋槍，叩頭求饒。“乞命之聲震山穀”。
農民軍披著蓑衣，戴著鬥笠，憑借大雨的助陣，越戰越勇。婦女們燒飯送飯，支援前線。廣州城郊的打石工人和絲織手工業工人聞訊也趕來支援。群雄殲敵，英軍死傷無數。農民英雄顏浩長，手持長矛，英勇機智，一個人就殺死好幾個侵略軍，英軍少校軍官畢霞就死在他的長矛之下。
直到傍晚，英軍始終未能突圍出去，第一次在中國，侵略者感到“可怕到了極點。”
牛欄岡這場激動人心的戰鬥共殲滅英軍200多人，活捉10多人，打傷不計其數，還繳獲大炮兩門、洋槍無數。勝利的喜訊傳遍四方。
第二天一早，廣州附近的佛山、番禺、增城、花縣、從化等400多鄉的群眾聞訊趕到三元裏會師。10萬多群眾，密密地圍住四方炮台，英軍官兵魂飛魄散。趕來救援他們的頭子義律，也被圍困在裏麵。
這次圍攻四方炮台，三元裏等地人民采取的辦法是：長期圍困、斷絕供應，將侵略軍活活餓死。他們將隊伍分成幾部分，輪流放哨、防守和休息，密切注意敵軍行動，稍有動靜，便迎頭痛擊。
英軍看到農民軍不直接攻打炮台，而是采取圍困的手段，知道農民軍是要將他們餓死在裏麵。眼見炮台上的糧食和彈藥不多，侵略者連連叫苦，明白自己已麵臨滅頂之災。
就在三元裏等地人民大敗英國侵略軍，把他們圍在四方炮台的時候，清朝官吏卻裝聾作啞，不但沒有任何表示，反而依照《穿鼻條約》製定的休戰協定，將清軍撤離廣州，退到離城60裏的金山。這些清軍路過四方炮台的時候，農民軍邀請他們參加抗英戰鬥，遭到拒絕。這一切被英國侵略軍看在眼裏，知道了清朝政府的態度。
義律和沃烏古立即給廣州知府餘保純發出一封求救信，由漢奸混出重圍送到廣州。餘保純接到信後，趕快送給朝廷派往廣州的命官，皇帝的侄子奕山。這奕山深怕三元裏等地的人民的抗英鬥爭壞了他的投降計劃。馬上派餘保純趕到三元裏替英軍解圍。
餘保純匆匆徒步趕到三元裏，一麵向英軍道歉，宣稱：“鄉民的敵對行動，當局並不知道，也沒有批準，而且鄉民中並沒有滿清官員。”隨後，又向村民打躬作揖，為英軍討饒，要求群眾寬恕。他欺騙群眾說：“現在朝廷已和洋人和好，洋人不會再來了，大家快把英國軍隊放走吧。”村民可不買帳，有人當麵揭穿他的無恥行為。
餘保純看到欺騙不成，馬上變臉，威脅群眾說：“你們不把英國軍隊放走，將來出了事，一切由你們負責。”群眾不怕威脅，仍然堅持不散。餘保純一計不成，又生一計，轉而去威脅參加鬥爭的紳士，這些在當地有名有勢的地主及退役退職官僚，天生對官府就有一種從命心態。在餘保純的恐嚇下，開始動搖，有的害怕起來，偷偷溜走了；有的迎逢官吏，反而勸誘群眾解散。這樣一來，群眾的情緒受到很大的影響，終於也陸陸續續全部散開了。被困的英國侵略軍在群眾的唾罵聲中倉皇逃走。
這場聲勢浩大的反侵略鬥爭，由於清朝官吏的破壞而被斷送了。但是這場鬥爭的實際作用和曆史意義是不可低估的。
6月7日，英軍鬥子義律竟恬不知恥地要中國人民“後毋再犯”。廣州人民也立即貼出告示，警告侵略者：“若不退出虎門，自有千百燒船妙法，燒爾片帳不返。”並莊嚴宣告：“不用官兵，不用國幣，自己出力”即可殺退侵略者。由於懼怕人民進一步反抗，英軍不得不從廣州撤退，此後在相當長的時間裏也不敢在廣州附近橫行無忌。
三元裏鬥爭的事實讓英國明白，中國是不可征服的。三元裏人民的抗英鬥爭，揭開了近代中國人民反侵略鬥爭的序幕。從此，中國人民的反帝、反封建烈火連綿不斷。裕謙殉國
英國侵略軍在三元裏被農民軍打得失魂落魄，灰溜溜地退回香港。但他們並不甘心失敗。英軍統帥璞鼎查與海軍少將巴爾克、司令臥烏古商議，決定自廣東沿海北上攻打廈門。
此時正值中英鴉片戰爭進入白熱化階段，閩浙局勢危急。
閩浙總督顏伯燾是滿族人，非常痛恨洋鬼子。他極力稱讚鄧廷楨鞏固海防的做法，他認為不能隻是防守不進攻，對來犯之敵必須窮追猛打，一個不留地全部消滅。他上任後，造船50餘艘，征召新兵，組織水勇，構築炮台。他上奏道光皇帝，請求備戰，卻遭到道光的痛斥。道光帝還是一味求和的態度。
公元1841年8月21日璞鼎查留2000人守香港，率領4000人，50艘軍艦攻向廈門。顏伯燾得到消息後，立刻指揮部下加強海上巡邏，做好戰鬥準備。中午時分，英軍艦隊懸掛著米字旗，漸漸靠近鼓浪嶼，顏伯燾站在指揮台上，命令各炮瞄準敵艦，敵艦越來越近，已進入射程之內，顏伯燾命令：“瞄準右前方，開炮!”數炮齊發，五艘英艦中彈起火。
顏伯燾笑道：“打得好!打得好!瞄準，再打!”然而，此時鼓浪嶼遭到英軍三麵攻擊，清兵被打得措手不及，兵艦被擊沉多艘，士兵傷亡過半。顏伯燾命令退到三座炮台堅守。並命三炮一齊向敵人開火，三炮齊轟，確實有威力，炸得敵人哇哇亂叫。無奈，炮台陳舊、炮彈太少，敵人兵多，炮火猛，三座炮台被毀，敵人乘機駕小艇登陸。顏伯燾一見，舉起大刀，高喊：“和敵人拚!”帶領眾官兵衝入敵群。怎奈敵眾我寡，激戰中總兵江繼岩、副將淩誌、都司王世俊、把總紀國慶和數百名官兵戰死。顏伯燾悲痛萬分，流著淚在部分軍兵的保護下退出廈門。
英軍占領廈門，無惡不作，激起廈門百姓的憤怒。他們秘密串連500多人，乘黑夜敵人熟睡時，悄悄摸到敵人駐地，舉起大刀、長矛、鋤頭向鬼子頭上猛砸。500多人大殺一陣後，神速撤走。天亮後，璞鼎查發現一夜間，糊裏糊塗竟被打死100多人。嚇得英軍惶惶不可終日，璞鼎查無奈，隻好退出廈門，轉攻定海。
定海是浙江的門戶，此時的兩江總督叫裕謙。是蒙古鑲黃旗人，公元1817年中進士，曾任荊州知府，後調任兩江總督。他十分敬佩林則徐，上任後，增添火炮，訓練水師，並上奏皇上，請求撤回裁兵節餉的決定，同樣遭到道光的訓斥。
英軍攻下廈門時，移師北上。裕謙獲此消息後，立即上奏道光皇帝，請求派兩廣總督奕山出兵香港，一可收回香港，二又解定海之圍。道光同意，命奕山攻取香港。然而貪生怕死的奕山卻一再宣揚“守為上策，攻戰次之”，完全拒絕進兵香港的決策。
1841年10月1日，英軍在強大炮火掩護下向定海發動猛攻，葛雲飛、王錫朋、鄭國鴻三總兵率5000守軍同英軍浴血奮戰6晝夜壯烈犧牲，定海再次失陷。
定海的失陷，猶如打開了通向鎮海的大門，情況萬分危急。裕謙準確地判斷英軍不久就會進攻鎮海，他立即組織進一步加強防務，在城外易守難攻的招寶山金雞嶺一帶部署重兵，準備抗敵。另一方麵，為鼓舞鬥誌，他集眾宣誓，激發將士們的愛國激情，堅定誓死保家衛國的決心。同時，為了以防萬一，他將機密文件運往後方又對後事在家屬麵前作了詳細交待。
10月9日，英軍猛攻鎮海外圍清軍陣地。裕謙冒著炮火登城指揮作戰，激勵官兵奮勇殺敵。這時曾以腳痛為由躲避會誓的浙江提督餘步雲竟從前沿陣地招寶山炮台擅自離開指揮崗位跑回城裏，要求裕謙派遣外委陳誌剛赴敵艦和談。裕謙聽後怒不可遏，怒斥他：“你何去何從自己選擇吧。”
餘步雲碰了一鼻子灰，懊喪地回到招寶山炮台，不思悔改，反而變本加厲，在炮台上偷偷掛起白旗，向英軍乞和。當英軍繼續進攻時，他竟臨陣逃脫，從而導致招寶山守軍全線潰退，炮台失陷。英軍在招寶山得手後，便集中力量猛攻金雞嶺要塞，並利用招寶山的炮火，向金雞嶺轟擊。守軍頑強抵抗，將領謝朝思，托雲保，重祥等壯烈犧牲，到第二天，金雞嶺要塞也被攻占，這樣，鎮海城內完全暴露在居高臨下的英軍炮火之中。