北齊特別是其後期的統治者，自皇帝至各級官吏，多昏庸殘暴，狗馬鷹亦得加封官號。齊後主高緯不理政事，整天彈唱作樂，揮霍浪費，不惜民力。政治腐敗，貪汙成風。後主甚至把地方官職分賜寵臣，讓他們出賣。賦斂日重，徭役日繁，造成人力竭盡，府庫空虛。廣大農民在苛重的賦役下，逃亡者十之六七。階級矛盾日趨尖銳，小規模的農民反抗鬥爭不斷發生，統治階級內部矛盾更加表麵化。當北齊政權日趨腐朽之時，關中的北周政權通過一係列的改革措施，國力日益強盛。承光元年(577年)，北齊為北周所滅。
北周
北朝之一。宇文覺創建。曆五帝，共二十五年(557—581年)。西魏恭帝三年(556年)，實際掌握西魏政權的宇文泰死後，子宇文覺繼任大塚宰，自稱周公。次年初，他廢西魏恭帝自立(孝閔帝)，國號周，都長安(今西安)，史稱北周。
孝閔帝年幼，大權掌握在堂兄宇文護手中。九月，宇文護殺孝閔帝，立宇文毓為帝(明帝)。武成二年(560年)，宇文護又毒死明帝，立宇文邕為帝，是為北周武帝。建德元年(572年)，周武帝宇文邕殺宇文護，親掌朝政，進行了多方麵的改革。
在兵製方麵，周武帝於建德三年，改稱府兵製下的“軍士”為“侍官”，表示府兵是從屬於皇帝的侍從，由皇帝親自領帶。在長安設置統領府兵宿衛的機構，原來的六柱國、十二大將軍，除被任命帶兵出征或充當宿衛將軍外，不再直接掌握兵權，從而鬆弛了軍士對主將的從屬關係，削弱了過去府兵部落化的傾向。同時，進一步將府兵征募範圍擴大到漢人，打破鮮卑人當兵、漢人種地的胡漢分治界限。此舉符合民族融合、國家統一的趨勢，也為吞滅北齊，統一北中國提供了軍事力量。
在經濟方麵，周武帝修改均田和租調等製度，規定已娶妻的男子受田140畝，未娶的男子受田100畝。自十八歲至六十四歲的百姓都要交納租調，已娶妻的男子每年納絹一匹、綿八兩、粟五斛，未娶妻的丁男減半。十八歲至五十九歲的百姓都要服役，豐年服役30天，中等年景20天，下等年景10天，凶年可免力役。並注意興修水利，增辟農田。如保定二年(562年)，在蒲州(今山西永濟西)開河渠，在同州(今陝西大荔)開龍首渠，以廣灌溉，增辟農田。還數次下詔，把西魏時江陵俘虜淪為官私奴婢的人放免為民或部曲。自己也比較注意節儉，停修華麗的宮殿，以省民力。
周武帝下令禁斷佛、道二教，銷毀佛經、佛像，勒令僧道還俗。建德三年五月，下詔廢佛，把關、隴、梁、益、荊、襄等地區幾百年來僧侶地主的寺廟、土地、銅像、資產全部沒收，使近百萬僧侶和僧祇戶、佛圖戶還俗，編入國家戶籍，以增加國家直接控製的勞動力，從而相應減輕了一般勞動人民的賦役負擔。
四年，周武帝親率六軍，向北齊發起大規模的進攻，攻下河陰外城後，又圍攻金墉城，後因病班師。次年攻下汾北重鎮晉州平陽(今山西臨汾)，齊後主全軍潰敗，逃回晉陽(今山西太原西南)，又從晉陽逃到鄴。周軍乘勝追擊，攻破晉陽，再向鄴城進發。六年，齊後主讓位給八歲的兒子(幼主恒)，自己企圖經山東投奔陳朝，中途被俘。周軍順利進入鄴城，消滅了北齊政權，統一了中國北方。
滅北齊後，周武帝繼續進行改革。建德六年先後下詔：黃河以南諸州凡在齊武平三年(572年)以後被齊掠為奴婢的一律免為平民。永熙三年(534年)以來東魏、北齊人民被掠為奴婢及江陵百姓沒為奴婢者放免為平民，如果舊主人要求共居，聽留為部曲或客女；並宣布放免雜戶。在原北齊統治地區，繼續禁斷佛、道。他還頒布《刑書要製》，嚴懲貪汙，規定全國實行統一的度量衡。
宣政元年(578年)武帝死，子宇文贇(宣帝)繼位，在位二年，荒淫而死。宇文闡(靜帝)繼位，外戚楊堅輔政，宣布恢複奉行佛、道。大定元年(581年)二月，楊堅迫周靜帝禪位，自立為帝，北周滅亡。