宣宗南遷後，命右丞相兼都元帥完顏承暉、左副元帥抹盡忠輔太子守忠留守中都。宣宗剛離離開中都，駐守涿州一帶的以契丹人為主的軍就起兵反金。完顏承暉派兵到蘆溝橋設防，卻被亂軍偷渡掩襲，金兵大敗。軍叛金後就派使者去向蒙古投降請援，成吉思汗派蒙古軍與契丹降將石抹明安等部南下與軍會合，合力包圍中都。七月間，宣宗一聽說蒙古軍再度南下，就把駐守中都的太子守忠召回南京，這表明朝廷已經無意堅守中都，中都守軍因此更加人心惶惶。貞祐三年(1215年)正月，蒙古軍已經攻到中都外圍，駐守通州的金右副元帥蒲察七斤率軍投降，中都形勢更加危急。完顏承暉派人向朝廷告急，宣宗派元帥左監軍完顏永錫等率河北軍增援，但援軍一遇蒙古兵就被擊潰，完顏承暉本想與左副元帥抹盡忠合力死守，不想抹撚盡忠卻別有打算，他悄悄與元帥府經曆官完顏師姑密謀南逃，承暉知道了這個消息後，就將完顏師姑推出斬首。五月二日，承暉作遺表交付尚書省令史師安石，要師持表去奏報朝廷，隨即服毒自殺。當日傍晚，抹盡忠棄城南逃，中都失陷於蒙古。
統一畏兀兒和西遼
成吉思汗為了使自己的統治範圍進一步擴大，讓他的弟兄、兒子們“各分土地，共享富貴”，決定繼續向外進行軍事行動，降服蒙古境外的相鄰政權。這些向外擴張的戰爭，具有很大的掠奪性和破壞性，暴露了蒙古奴隸主階級的貪婪本質。
13世紀初蒙古周圍的形勢大體上是這樣的：在它的西部有畏兀兒和西遼，在它的南部有西夏和金朝。成吉思汗在征服畏兀兒和西遼的同時，對西夏和金朝進行了騷擾和掠奪。
畏兀兒是突厥語係中文化比較發達的一個古老民族。唐朝時稱回紇、回鶻，曾在蒙古高原建立過回鶻汗國，後被黠戛斯擊敗，開始西遷。其中有一支遷到今新疆吐魯番盆地一帶，到公元10世紀末期時，地域已擴大到西抵蔥嶺，東達甘(今甘肅張掖)、肅(今甘肅酒泉)二州，北界天山，南越戈壁，並建立了高昌回鶻政權。其都城在高昌(今新疆吐魯番東)，或稱“哈拉和卓”；其首領稱“亦都護”。公元12世紀初西遼建立後，畏兀兒臣屬於西遼，西遼於畏兀兒境內設立了一個專門監管畏兀兒事務的官員——少監，他像太上皇一樣，為所欲為，驕恣用權，激起了廣大畏兀兒人民的極端不滿。所以，自從畏兀兒論為西遼的藩屬後，境內的社會矛盾是十分尖銳的，不僅廣大畏兀兒人民和西遼統治者之間的矛盾很尖銳，就是畏兀兒統治者與西遼統治者之間的矛盾也很尖銳。
西遼是契丹貴族耶律大石建立的。公元1124年契丹族建立的遼王朝在各族人民反抗鬥爭的衝擊下，在女真軍隊的打擊下，正處於滅亡的前夕。這時遼宗室耶律大石自立為王，率其部眾西遷，在我國今天的新疆西部及中亞一帶建立了政權，曆史上稱為西遼，也稱“黑契丹”、“哈剌契丹”。其都城在虎思斡耳朵(在今蘇聯吉爾吉斯托克馬克以東楚河南岸)。西遼建立後不久便控製了畏兀兒，戰敗了中亞大國花剌子模，勢力擴展到巴爾喀什湖以西的兩河流域，成為中亞地區勢力強大的政權。
成吉思汗稱汗後，雖然統一了蒙古各部，但是蔑兒乞部的首領脫黑脫阿和他的兩個兒子——忽禿、赤老溫，乃蠻部塔陽汗的兒子古出魯古，依然盤踞在也兒的石河(今額爾齊斯河)。1208年，成吉思汗命速不台和者別分別追襲脫黑脫阿和古出魯古。結果，脫黑脫阿戰死，其子率殘部逃奔畏兀兒，當時畏兀兒的亦都護叫巴而術阿而忒的斤，沒有收容他們，並把他們打敗後驅逐走了，又派人向成吉思汗通好。1209年，巴而術阿而忒的斤不滿西遼少監的橫征暴斂，殺了西遼少監，並於1210年遣使投順成吉思汗。這樣，蒙古國的統治擴大到畏兀兒。
古出魯克被畏兀兒打敗後逃奔到西遼。當時西遼的大汗叫直魯古，他是一個昏庸無能、不理政事的統治者。古出魯克奔西遼後，直魯古對他毫無警惕，反而將女兒嫁給他，並供應他費用去招集乃蠻和蔑兒乞殘部，使古出魯克勢力漸漸增強起來。古出魯克為了達到篡奪西遼政權的目的，先是挑起花剌子模與西遼互鬥，繼而於1211年抓獲直魯古，奪取西遼大汗位。古出魯克統治下的西遼，階級矛盾、民族矛盾、宗教矛盾都十分尖銳，政權是極不穩固的。1218年，成吉思汗命者別率兩萬人進軍西遼，討伐古出魯克。者別利用西遼境內的民族矛盾和宗教矛盾，宣布信教自由，並保證對居民不幹涉，立即贏得了廣大回教徒的支持，他們紛紛起來殺掉住在老百姓家裏的古出魯克的兵士，使蒙古軍隊很快就占領了西遼都城，古出魯克倉惶出逃，者別追至撒裏黑·昆地麵(今新疆喀什附近)擒殺了古出魯克，西遼終於被蒙古軍隊征服。西遼的滅亡為蒙古軍隊的西征掃除了障礙。
成吉思汗西征
成吉思汗為了確定誰當他的繼承人，有一天他把四個兒子叫來。當著成吉思汗的麵，術赤和察哈台發生了爭執。成吉思汗對他們說：“世界廣大，江河眾多。使你們攻占外國，去各自分配，擴大自己的牧地。”這段話，就是以成吉思汗為首的蒙古奴隸主階級的哲學：要想富貴，就去搶掠；要想稱王，就去攻占外國。這也就是成吉思汗和他的繼承者為什麼連年累月發動對外戰爭的原因。
成吉思汗及其繼承者對西部的戰爭，在1218年成吉思汗擊敗乃蠻的古出魯克滅亡西遼以前屬於國內民族戰爭，從1219年成吉思汗親自率軍侵入花剌子模開始，則屬於向國外的侵略擴張戰爭。蒙古奴隸主早就聞知花剌子模是一個廣袤富饒的國家。這個國家原是阿姆河下遊的一個古國，到13世紀初花剌子模沙摩訶末時，已控製今天的蘇聯中亞部分，阿富汗、伊朗這些地方，都城在玉龍傑赤(今蘇聯烏茲別克共和國郭耳加納契)，是中亞的一個大國。1218年，有一隊400—500個回教人組成的蒙古商隊，受成吉思汗委托，帶了500隻駱駝運載的金銀、皮毛、紡織品等到西方去經商。行至花剌子模邊境的訛答剌城(在今蘇聯哈薩克共和國境內)，該城守將亦納勒赤黑以為是間諜，將這個商隊全部洗劫，商人被殺。成吉思汗得知後即派專使前往交涉，要求交出亦納勒赤黑，花剌子模沙摩訶末不但拒絕要求，還把成吉思汗的使者殺了。成吉思汗聞訊後，又是震驚，又是憤怒，氣得眼淚也淌了下來。他一口氣登上附近一座山的山頂上，脫下帽子，跪在地上求老天保佑。不飲不食，祈禱了三天三夜，方始下山。於是便抓住訛答剌事件，發動了對花剌子模的戰爭。
1219年秋，成吉思汗率20萬軍隊侵入花剌子模。花剌子模雖然擁有40萬軍隊，又有精良的武器和充足的財富，但是這個國家民族複雜，人心不齊，加上摩訶末獨斷獨行，戰鬥力很弱。蒙古軍隊首先圍攻訛答剌城，但久不能下。成吉思汗留下察哈台、窩闊台攻城，另派術赤率一支軍隊進攻錫爾河下遊各城鎮，派阿剌黑等進攻別納客忒和忽氈(今蘇聯列寧阿巴德)，自率主力進攻不花剌(今蘇聯布哈拉)。
1220年二月，成吉思汗到達不花剌。經過三天圍城後，守城的將領眼看有城破的危險，無心堅守，隻想逃跑，他們乘夜率二萬士兵突圍。蒙古軍毫無準備，隻得慌忙撤退。可是，這些一心逃跑的花剌子模將領們不但沒有乘勢進攻，反而溜之大吉。成吉思汗率軍回過頭來追擊，一直追到阿姆河畔終於殲滅了這支軍隊。次日，不花剌投降。城中內堡尚有400士兵堅守，12天後也被消滅。蒙古軍隊在不花剌掠取所有財物後，把它付之一炬。與此同時，察哈台、窩闊台攻下了訛稱剌，為報複殺回回商人之仇，他們大肆殺戮；術赤和阿剌黑軍所攻占的城池，也遭到了大屠殺。
接著，成吉思汗進攻花剌子模的新都撒麻耳幹(今蘇聯撒馬爾罕)。盡管摩訶末增修了工程浩大的壁壘，調集了波斯、突厥兵4萬，還有20隻戰象，但是腐敗的花剌子模統治者，毫無抵抗的勇氣，初戰失利後，城中屬於突厥人種的康裏人士兵紛紛攜眷屬及輜重出降，法官、僧侶到成吉思汗軍營中商洽投降條件，並開城投降。成吉思汗入城後照樣屠殺，連康裏士兵也不例外。隻留下了三萬工匠，把他們押到蒙古軍營，分送給蒙古貴族當奴隸。
昏庸無能的摩訶末，眼看自己的城池或被攻破，或不戰而降，弄得他神誌沮喪，一籌莫展，也不知往那裏逃才好。後來決定采取逃奔哥疾寧(今阿富汗加茲尼)以糾集殘兵作抵抗的計劃。但是，他的兒子劄蘭丁堅決反對，力主堅守阿姆河以遏止蒙古兵南下，反而受到摩訶末的訓斥。成吉思汗為了生擒摩訶末，派者別和速不台追擊。摩訶末隻好逃到寬田吉思海(今裏海)的一個小島上，1220年十二月病死在這裏，劄蘭丁繼承花剌子模沙。
劄蘭丁是花剌子模統治集團中抗蒙很堅決的統治者，他堅定勇敢，有計謀。摩訶末死後，劄蘭丁決心以舊都玉龍傑赤為基地，抗蒙複國。這時成吉思汗已命術赤、察哈台、窩闊台等追來。守衛玉龍傑赤的花剌子模將領貼木兒蔑裏，指揮三萬士兵英勇地擊退了術赤的軍隊。但是，由於花剌子模統治集團發生內訌，一些將領準備謀殺劄蘭丁，劄蘭丁隻好帶著貼木兒蔑裏等300人逃奔呼羅珊(今蘇聯土庫曼共和國南部、伊朗東北部和阿富汗的西北部一帶)，在玉龍傑赤的反劄蘭丁的勢力則擁忽馬兒為新沙。劄蘭丁走後，蒙古軍進而圍攻玉龍傑赤，忽馬兒出城投降。但城中軍民繼續抗戰，蒙古軍圍城6個月付出了極大的傷亡，至1221年四月破城。城中軍民繼續巷戰，直到最後犧牲為止。蒙古軍除將10萬工匠遣送蒙古為奴外，居民大部分被殺。最後，蒙古軍隊引阿姆河水灌城，將玉龍傑赤城變為一片汪洋。與此同時，拖雷的一支蒙古軍隊攻占了馬魯(今蘇聯土庫曼共和國馬裏)。
這時，花剌子模的力量隻存下劄蘭丁的殘餘部隊。劄蘭丁在呼羅珊避開了蒙古軍隊的追擊，進入哥疾寧，收集餘部，圖謀反攻。成吉思汗決定親自率軍追擊。其先鋒在八魯灣(今阿富汗喀布爾東)與劄蘭丁軍相遇，被擊敗。但每當勝利的時候，花剌子模統治集團就發生內訌，劄蘭丁的部將們為爭奪戰利品發生爭執，紛紛離去。蒙古軍隊再次發起進攻，劄蘭丁被迫於1221年四月逃到忻都(今印度)，在申河(今印度河)被蒙古軍打敗。劄蘭丁棄家室輜重，躍馬投入申河，遊至對岸。後來在外高加索一帶繼續與蒙古軍隊作戰。
1223年春，成吉思汗準備進攻印度然後越過雪山(今喜馬拉雅山)從土蕃(今西藏)返回蒙古。由於道路崎嶇，氣候炎熱，改由原路退回蒙古。
1220年摩訶末逃跑時，成吉思汗曾派者別、速不台去追趕。現在再把這支蒙古軍隊的活動告訴讀者。
者別和速不台一直追到寬田吉思海西岸，然後攻破阿哲兒拜占(今蘇聯阿塞爾拜疆共和國)各地。阿哲兒拜占的都城在帖必力思(今蘇聯第比裏斯)，當時的阿塔卑叫月即伯。蒙古大軍壓境後，年老而嗜酒的月即伯以貨幣、衣服、馬畜等物贈獻蒙古，作贖城費，才免遭劫掠。
1222年初，蒙古軍侵入穀兒隻(今蘇聯格魯吉亞)，擊敗穀兒隻王闊兒吉·剌沙。隨即逾越太和嶺(今高加索嶺)，侵入阿蘭部(其駐地在今蘇聯俄羅斯境內)及欽察草原(波羅夫赤草原)，迫使欽察人遷至亦的勒(伏爾加)、涅卜兒(第聶伯)兩河之間，與該地之欽察人聯合。欽察人也是突厥人種，已經在這裏生活了二個世紀之久。
蒙古軍隊追擊至克裏木，占領速答黑城(今蘇聯薩波羅什)。欽察部的忽灘汗向南斡羅思(俄羅斯)的伽裏赤大公密赤思老求援，於是密赤思老聯合南斡羅思諸大公，推乞瓦(今蘇聯基輔)大公羅曼諾維赤為盟主，決定迎擊蒙古軍於斡羅思境外。
斡羅思和欽察聯軍雖然人數眾多，但缺乏統一指揮，步調不一。1223年五月，聯軍與蒙古軍激戰於迦勒迦河(在今烏克蘭境內)，聯軍大敗，六個斡羅思大公陣亡。羅曼諾維赤乞降，結果斡羅思軍全被屠殺。蒙古軍長驅直入斡羅思境。這年冬，者別和速不台率軍經過現在的哈薩克草原東返，與成吉思汗的主力軍會合，經撒馬爾罕回到蒙古本土。1225年成吉思汗西征結束。
西征結束後，術赤尚在中亞，不久病死。成吉思汗在中亞各地置達魯花赤(鎮守官)，命回回商人牙剌瓦赤總督一切軍政事宜。後來又改命牙剌瓦赤的兒子馬思忽惕代其父職。