因觀形貌生猜忌，揭地掀天起戰場。
卻說那三百隻船上人，見半日沒些動靜。左邊一百隻船上，張橫、張順帶八個偏將，提軍器上岸；右邊一百隻船上，十員正將都拿了槍刀，鑽上岸來。守江麵南軍攔擋不住。黑旋風李逵和解珍、解寶便搶入城。守門官軍急出攔截，李逵掄起雙斧，一砍一剁，早殺翻兩個把門軍官。城邊發起喊來，解珍、解寶各挺鋼叉入城，都一時發作。那裏關得城門迭?李逵橫身在門底下尋人砍殺。先在城邊二十個偏將，各奪了軍器，就殺起來。呂樞密急使人傳令來教牢守江麵時，城門邊已自殺人城了。
十二個統製官聽得城邊發喊，各提動軍馬時，史進、柴進早招起三百隻船內軍兵，脫了南軍的號衣，為首先上岸，船艙裏埋伏軍兵，一齊都殺上岸來。為首統製官沈剛、潘文得兩路軍馬來保城門時，沈剛被史進一刀剁下馬去，潘文得被張橫刺斜裏一槍搠倒。眾軍混殺。那十個統製官都望城門裏退入，去保守家眷。穆弘、李俊在城中聽得消息，就酒店裏奪得火種，便放起火來。呂樞密急上馬時，早得三個統製官到來救應。城裏降天也似火起，瓜洲望見，先發一彪軍馬過來接應。城裏四門混戰良久，城上早豎起宋先鋒旗號。四麵八方，混殺人馬，難以盡說，下來便見。
且說江北岸早有一百五十隻戰船傍岸，一齊牽上戰馬，為首十員戰將登岸，卻是全副披掛。那十員大將?關勝、呼延灼、花榮、秦明、郝思文、宣讚、單廷珪、韓滔、彭王巳、魏定國。正偏戰將一十員，部領二千軍馬，衝殺入城。此時呂樞密方才大敗，引著中傷人馬，徑奔丹徒縣去了。
大軍奪得潤州，且教救滅了火，分撥把住四門，卻來江邊迎接宋先鋒船，正見江麵上遊龍飛鯨船隻，乘著順風都到南岸。大小將佐迎接宋先鋒入城，預先出榜安撫百姓，點本部將佐，都到中軍請功。史進獻沈剛首級，張橫獻潘文得首級，劉唐獻沈澤首級，孔明、孔亮生擒卓萬裏，項充、李袞生擒和潼，郝思文箭射死徐統。得了潤州，殺了四個統製官，生擒兩個統製官，殺死牙將官兵不計其數。
宋江點本部將佐，折了三個偏將，都是亂軍中被箭射死、馬踏身亡。那三個?一個是雲裏金剛宋萬，一個是沒麵目焦挺，一個是九尾龜陶宗旺。宋江見折了三將，心中煩惱，怏怏不樂。吳用勸道：“生死人之分定。雖折了三個兄弟，且喜得了江南第一個險隘州郡，何故煩惱，有傷玉體?要與國家幹功，且請理論大事。”宋江道：“我等一百八人，天文所載，上應星曜。當初梁山泊發願、五台山設誓，但願同生同死。回京之後，誰想到先去了公孫勝，禦前留了金大堅、皇甫端，蔡太師又用了蕭讓，王都尉又要了樂和。今日方渡江，又折了我三個弟兄。想起宋萬這人，雖然不曾立得奇功，當初梁山泊開創之時，多虧此人。今日作泉下之客!”宋江傳令，叫軍士就宋萬死處，搭起祭儀，列了銀錢，排下烏豬白羊，宋江親自祭祀奠酒。就押生擒到偽統製卓萬裏、和潼，就那裏斬首瀝血，享祭三位英魂。宋江回府治裏，支給功賞，一麵寫了申狀，使人報捷，親請張招討，不在話下。沿街殺的死屍，盡教收拾出城燒化。收拾三個偏將屍骸，葬於潤州東門外。
且說呂樞密折了大半人馬，引著六個統製官，退守丹徒縣，那裏敢再進兵?申將告急文書去蘇州，報與三大王方貌求救。聞有探馬報來：“蘇州差元帥邢政領軍到來了。”呂樞密接見邢元帥，問慰了。來到縣治，備說陳將士詐降緣由，以致透漏宋江軍馬渡江，“今得元帥到此。可同恢複潤州。”邢政道：“三大王為知罡星犯吳地，特差下官領軍到來巡守江麵，不想樞密失利。下官與你報仇，樞密當以助戰。”次日，邢政引軍來恢奪潤州。
卻說宋江在潤州衙內，與吳用商議，差童威、童猛引百餘人去焦山尋取石秀、阮小七。一麵調兵出城，來取丹徒縣。點五千軍馬，為首差十員正將。那十人?關勝、林衝、秦明、呼延灼、董平、花榮、徐寧、朱仝、索超、楊誌。當下十員正將部領精兵五千，離了潤州，望丹徒縣來。關勝等正行之次，路上正迎著邢政軍馬。兩軍相對，各把弓箭射住陣腳，排成陣勢。花腔鞭鼓擂，雜彩繡旗搖。南軍陣上，邢政挺槍出馬，六個統製官分在兩下。宋軍陣中，關勝見了，縱馬舞青龍偃月刀來戰邢政。兩員將蕩起一天殺氣，兩匹馬驟遍地征塵。鬥到十四五合，一將翻身落馬。正是：
隻雲會使英雄勇，怎敵將軍有智謀。
全憑捉將拿人手，來奪江南第一州。
畢竟二將廝殺輸了的是誰，且聽下回分解。
此一回內，折了三員將佐：宋萬、焦挺、陶宗旺。第九十二回盧俊義分兵宣州道宋公明大戰毗陵郡第九十二回盧俊義分兵宣州道宋公明大戰毗陵郡第 九 十 二 回盧俊義分兵宣州道宋公明大戰毗陵郡詩曰：
罡星殺曜奔江東，舉足妖氛一掃空。
鞭指毗陵如拉朽，旗飄寧國似摧蓬。
一心直欲尊中國，眾力那堪揖下風。
今日功名青史上，萬年千載播英雄。
話說元帥邢政和關勝交馬，戰不到十四五合，被關勝手起一刀砍於馬下。可憐南國英雄，化作南柯一夢。呼延灼見砍了邢政，大驅人馬卷殺將去，六個統製官望南而走。呂樞密見本部軍兵大敗虧輸，棄了丹徒縣，領了傷殘軍馬望常州縣而走。宋兵十員大將奪了縣治，報捷與宋先鋒知道，部領大隊軍兵前進丹徒縣駐紮。賞勞三軍，飛報張招討移兵鎮守潤州。次日，中軍從、耿二參謀，齎送賞賜到丹徒縣，宋江祗愛，給賜眾將。
宋江請盧俊義計議調兵征進。宋江道：“目今宣、湖二州亦是賊寇方臘占據，我今與你分兵撥將，作兩路征剿。寫下兩個鬮子，對天拈取，若拈得所征地方，便引兵去。”當下宋江鬮得常、蘇二處，盧俊義鬮得宣、湖二處。宋江便叫鐵麵孔目裴宣把眾將均分。除楊誌患病不能征進，寄留丹徒外，其餘將校撥開兩路。宋先鋒分領將佐攻打常、蘇二處，正偏將共計四十二人——正將一十三員，偏將二十九員：
正將先鋒呼保義宋江軍師智多星吳用
撲天雕李應大刀關勝小李廣花榮
霹靂火秦明金槍手徐寧美髯公朱仝
花和尚魯智深行者武鬆九紋龍史進
黑旋風李逵神行太保戴宗
偏將鎮三山黃信病尉遲孫立井木犴郝思文
醜郡馬宣讚百勝將韓滔天目將彭王巳
混世魔王樊瑞鐵笛仙馬麟錦毛虎燕順
八臂那吒項充飛天大聖李袞喪門神鮑旭
矮腳虎王英一丈青扈三娘錦豹子楊林
金眼彪施恩鬼臉兒杜興毛頭星孔明
獨火星孔亮轟天雷淩振鐵臂膊蔡福
一枝花蔡慶金毛犬段景住通臂猿侯健
神算子蔣敬神醫安道全險道神鬱保四
鐵扇子宋清鐵麵孔目裴宣
大小正偏將佐四十二員，隨行精兵三萬人馬，宋先鋒總領。
副先鋒盧俊義亦分將佐攻打宣、湖二處，正偏將佐共四十七員——正將一十四員，偏將三十三員。朱武偏將之首，受軍師之職。
正將副先鋒玉麒麟盧俊義軍師神機朱武
小旋風柴進豹子頭林衝雙槍將董平
雙鞭呼延灼急先鋒索超沒遮攔穆弘
病關索楊雄插翅虎雷橫兩頭蛇解珍
雙尾蠍解寶沒羽箭張清赤發鬼劉唐
浪子燕青
偏將聖水將軍單廷珪神火將軍魏定國
小溫侯呂方賽仁貴郭盛摩雲金翅歐鵬
火眼狻猊鄧飛打虎將李忠小霸王周通
跳澗虎陳達白花蛇楊春病大蟲薛永
摸著天杜遷小遮攔穆春出林龍鄒淵
獨角龍鄒潤催命判官李立青眼虎李雲
石將軍石勇旱地忽律朱貴笑麵虎朱富
小尉遲孫新母大蟲顧大嫂菜園子張青
母夜叉孫二娘白麵郎君鄭天壽金錢豹子湯隆
操刀鬼曹正白日鼠白勝花項虎龔旺
中箭虎丁得孫活閃婆王定六鼓上蚤時遷
大小正偏將佐四十七員，隨征精兵三萬人馬，盧俊義管領。看官牢記話頭，盧先鋒攻打宣、湖二州，共是四十七人；宋公明攻打常、蘇二處，共是四十二人。計有水軍頭領，自是一夥。為因童威、童猛差去焦山回來報說：“石秀、阮小七來到江邊，殺了一家老小，奪得一隻快船，前、到焦山寺內。尋見石秀、阮小七。寺主知道是梁山泊好漢，留在寺中宿食。後知張順幹了功勞，打聽得焦山下船，取前港，好去征伐江陰、太倉沿海。使人申將文書來，索請水軍頭領，並要戰具船隻。”宋江即差李俊等八員，撥與水軍五千，跟隨石秀、阮小七等，共取水路，計正偏將一十員。那十員?正將七員，偏將三員：
拚命三郎石秀混江龍李俊船火兒張橫
浪裏白跳張順立地太歲阮小二短命二郎阮小五
活閻羅阮小七出洞蛟童威翻江蜃童猛
玉幡竿孟康
大小正偏將佐一十員，會水精兵五千，戰船一百隻。
看官聽說，宋江自丹徒分兵，共是九十九人，已自不滿百數。大戰船都撥與水軍頭領攻打江陰、太倉，小戰船卻俱入丹徒，都在裏港，隨軍攻打常州。
話說呂師囊引著六個統製官，退保常州毗陵郡。這常州原有守城統製官錢振鵬。手下兩員副將，一個是晉陵縣上濠人氏，姓金名節；一個是錢振鵬心腹之人許定。錢振鵬原是清溪縣都頭出身，協助方臘，累得城池，升做常州製置使。聽得呂樞密失利，折了潤州，一路退回常州，隨即引金節、許定開門迎接，請入州治，管待已了，商議退敵之策。錢振鵬道：“樞相放心。錢某不才，上托天子洪福，下賴樞相虎威，願施犬馬之勞，直殺得宋江那廝們大敗過江，恢複潤州，複為吾地，使宋江正眼兒不敢再覷江南，振鵬之願也!”呂樞密撫慰道：“若得製置如此用心，何慮大國不安也?殺退敵軍之後，克複得潤州，以為家邦，呂某當極力保奏，高遷重爵。”當日筵宴，不在話下。
且說宋先鋒領起分定人馬攻打常、蘇二州，撥馬軍長驅大進，望毗陵郡來。為頭正將一員關勝，部領十員將佐。那十人?秦明、徐寧、黃信、孫立、郝思文、宣讚、韓滔、彭王巳、馬麟、燕順。正偏將佐共計十一員，引馬軍三千，直取常州城下，搖旗擂鼓搦戰。呂樞密看了道：“誰敢去退敵軍?”錢振鵬備了戰馬道：“錢某當以效力向前。”呂樞密隨即撥六個統製官相助。六個是誰?應明、張近仁、趙毅、沈滱、高可立、範疇。七員將帶領五千人馬，開了城門，放下吊橋。錢振鵬使口潑風刀，騎一匹卷毛赤兔馬，當先出城。
關勝見了，把軍馬暫退一步，讓錢振鵬列成陣勢排開。六個統製官分在兩下。對陣關勝當先立馬橫刀，厲聲高叫：“反賊聽著：汝等助一匹夫謀反，損害生靈，人神共怒。今日天兵臨境，尚不知死，敢來與吾拒敵!我等不把你這賊徒誅盡殺絕，誓不回兵!”錢振鵬聽了大怒，罵道：“量你等一夥是梁山泊草寇，不知天時，卻不思圖王霸業，倒去降無道昏君，要來和俺大國相拚。我今直殺得你片甲不回才罷!”關勝大怒，舞起青龍堰月刀直衝將來，錢振鵬使動潑風刀，迎殺將去。兩員將廝殺，正是敵手，堪描堪畫。但見：
寒光閃灼，殺氣瀰漫。兩匹馬騰踏咆哮，二員將遮攔駕隔。潑風刀起，似半空飛下流星；青龍刀掄，如平地奔馳閃電。馬蹄撩亂，鑾鈴響處陣雲飛；兵器相交，殺氣橫時神鬼懼。好似武侯擒孟獲，恰如關羽破蚩尤。
這關勝和錢振鵬鬥了三十合之上，錢振鵬漸漸力怯，抵擋不住。南軍門旗下，兩個統製官看見錢振鵬力怯，挺兩條槍，一齊出馬，前去夾攻關勝；上首趙毅，下首範疇。宋軍門旗下，惱犯了兩員偏將，一個舞動喪門劍，一個使起虎眼鞭，搶出馬來，乃是鎮三山黃信、病尉遲孫立。六員將，三對兒在陣前廝殺。呂樞密急使許定、金節出城助戰。兩將得令，各持兵器，都上馬直到陣前，見趙毅戰黃信，範疇戰孫立，卻也都是對手。鬥到間深裏，趙毅、範疇漸折便宜。許定、金節各使一口大刀出陣，宋軍陣中韓滔、彭王巳二將雙出來迎。金節戰住韓滔，許定戰住彭王巳，四將又鬥。五對兒在陣前廝殺。
原來金節素有歸降大宋之心，故意要本隊陣亂，略鬥數合，撥回馬望本陣先走，韓滔乘勢追將去。南軍陣上，高可立看見金節被韓滔追趕得緊，急取雕弓，搭上硬箭，滿滿地拽開，颼的一箭，把韓滔麵頰上射著，倒撞下馬來。這裏秦明急把馬一拍，掄起狼牙棍前來救時，早被那裏張近仁搶出來，咽喉上複一槍，結果了性命。彭王巳和韓滔是一正一副的弟兄，見他身死，急要報仇，撇了許定，直奔陣上去尋高可立。許定趕來，卻得秦明占住廝殺。高可立看見彭王巳趕來，挺槍便迎。不提防張近仁從肋窩裏撞將出來，把彭王巳一槍搠下馬去。
關勝見損了二將，心中忿怒，恨不得殺進常州，使轉神威，把錢振鵬一刀也剁於馬下，待要搶他那騎赤兔卷毛馬，不提防自己坐下赤兔馬一腳前失，倒把關勝掀下馬來。南陣上高可立、張近仁兩騎馬便來搶關勝，卻得徐寧引宣讚、郝思文三將齊出，救得關勝回歸本陣。呂樞密大驅人馬，卷殺出城。關勝眾將失利，望北退走。南兵追趕二十餘裏。
此日關勝折了些人馬，引軍回見宋江，訴說折了韓滔、彭王巳。宋江大哭道：“誰想渡江已來，損折我五個兄弟!莫非皇天有怒，不容宋江收捕方臘，以致損兵折將?”吳用勸道：“主帥差矣。輸贏勝敗，兵家常事；人之生死，乃是分定。不足為怪。此是兩個將軍祿絕之日，以致如此。請先鋒免憂，且理大事。”有詩為證：