1明確上市公司收購管理的目的是監管導致或者可能導致被收購公司的實際控製權發生轉移的行為。
2監管部門不對收購的條件或實質性內容做出判斷，隻有出現違反證券法規或業內規則，或收購行為有可能危害社會公共利益時才行使有關的行政幹預權。
3鑒於當時我國上市公司股份總數的2/3以上是非流通股，上市公司控製權的轉移基本上是通過協議轉讓，因此重點是針對上市公司收購中的核心問題——信息披露予以規範；同時起草相關規則，將市場上90%以上的收購行為予以規範；通過大量披露，將收購人置於整個市場的公開監督之下，強化當事人的民事責任，營造市場監管環境，為完善訴訟機製建立良好基礎。
4規範收購人的範圍，解決披露義務人——誰來披露問題。引入了類似一致行動人概念，對直接持有、間接持有等概念進行了界定，同時將通過托管、質押等方式發生上市公司實際控製權轉移的情況納入規範之中。直接持有人與間接持有人之間、一致行動人之間、權益擁有人與名義持有人之間，可以內部約定由誰出麵負責披露全部信息。在解決由誰來進行披露的基礎上，《上市公司收的管理辦法》將市場上利用一致行動、間接持有等手段隱蔽控製上市公司的現象公開化，使那些規避信息披露義務、要約收購義務或者擾亂市場的行為納入監管視線。通過上市公司收購、直接持有、間接持有、權益擁有人、一致行動人等概念的引入，將通過間接持有和一致行動等手段隱蔽控製上市公司的現象公開化，並規定其相應的義務。
5規範信息披露的格式和內容，體現強化披露和便於操作相結合的原則。一方麵，對於有控製上市公司的目的或者可能控製上市公司的收購人，要求其披露其自身背景、收購目的、對上市公司的重組計劃等重要信息；另一方麵，對於被動收購或少量的收購股份行為，簡化了信息披露的程序和內容要求。具體講就是，根據收購活動的不同類型及收購人對於公司控製的能力，要求提供相應的內容繁簡不同的信息披露報告書。
6加大中介機構，包括律師、會計師和財務顧問在監管中的作用。對於達到一定控製程度的收購行為，比如投資人累計隻有上市公司股份達到20%以上，或者投資人通過要約方式進行收購，要求收購人聘請有證券從業資格的中介機構出具專業文件並承擔相應的法律責任。
2002年製定的《上市公司收購管理辦法》明確了境內發行上市的公司股東持股發生變化所應履行的信息披露義務。對於達到一定比例以上股份的投資人，有可能成為潛在的收購人，應當讓市場了解。因此，根據當時證券法的要求，投資人累計持有一個上市公司5%的已發行股份時需要披露，此後每增加或減少5%都應當進行披露並暫停交易。該規則不僅適用於通過集中競價方式轉讓股份的行為，也適用於非集中競價交易方式轉讓股份的行為。而收購人以非集中競價交易方式持股達到30%時，如果繼續收購，需采取公開受要約的方式或取得證監會的豁免。同時，《上市公司收購管理辦法》對於要約方式轉讓股份的製度也進行規範，其中允許收購人自願發出要約收購，但所收購的股份應不少於被收購公司中股份的5%。同時，上市公司非關聯董事也需要聘請獨立中介機構提出合理性意見。由於當時政策上的原因，以及存在A股和B股的區別，境外投資人不能買A股，境內投資人不能買B股，因此，在發要約時，境外投資人可以隻要約收購A股，反之亦然。上述辦法實施後，上市公司收購及權益變動活動得到了有效規範。
第三階段：2005年10月27日第十屆全國人民代表大會常務委員會第十八次會議對《公司法》和《證券法》做出修訂，其中對公司控製權轉讓多有涉及。2006年7月31日，順應股改現實和《公司法》、《證券法》的修改，證監會發布了經修改後的《上市公司收購管理辦法》。
這一階段，《公司法》和《證券法》的修改從國家法律層麵上為控製權交易掃清了障礙，提供了便利。為鼓勵上市公司收購行為，促進收購市場的發展，新《證券法》在全麵要約之外，允許收購人采用部分要約的方式對上市公司進行收購。該法規定，通過證券交易所的證券交易，投資者持有或者通過協議、其他安排與他人共同持有一個上市公司已發行的股份達到百分之三十時，如果繼續進行收購，應當依法向該上市公司所有股東發出收購上市公司全部或者部分股份的要約。部分要約收購為收購人提供了一個更為靈活和成本相對較低的選擇，收購人可以根據其需要和市場情況，在收購數量上自行設定收購目標，而不必強製接受被收購公司的所有股份，在一定程度上避免了全麵要約收購可能導致公司終止上市的情形。部分要約收購製度也有利於推進上市公司收購的市場化行為，增加市場主體根據情況做出靈活選擇的權利，適應市場的現實要求。而新《公司法》客觀上從法律的角度消除了並購中可能產生的障礙，具體體現在以下幾方麵：
1新《公司法》第九條明確規定，股份有限公司在符合新《公司法》規定的有限責任公司條件的情況下可以變更為有限責任公司。該規定清除了在並購目標公司為股份有限公司的情況下所產生的某些障礙。新《公司法》對這一變更的認可及要求的原則確定，使得股份有限公司變更為有限責任公司的操作得到了法律層麵上的保障，使得並購的結構設計更加靈活，增加了並購的法律保障，一定程度上減少了並購的成本及風險。
2《公司法》第二十六條、八十一條確立了注冊資本及增資的認繳製度，將舊公司法規定的實收資本製改為折中的授權資本製。即對公司的注冊資本及增資，不再要求公司股東一次性全部支付，僅明確規定首次支付的比例及全部付清的時間，這對於並購雙方尤其是並購中的買方非常有利。新《公司法》對於增資可以分期繳付的規定，使得增資並購可以由並購雙方在新《公司法》規定的範圍內，由並購方一次性認繳增資，並按照約定分步繳納增資款，並購方如需要終止增資，可以直接在沒有繳付增資的情況下履行減資程序。因此，新《公司法》確立的注冊資本、增資的分期繳納製度，清除了並購方為了並購需要一次性投入大量資金的障礙，降低了並購成本，一定程度上降低了並購方的投資風險。
3新《公司法》降低了有限責任公司、股份有限公司人數的下限，新《公司法》第二十四條、五十七至六十三條明確規定允許設立一人有限責任公司；同時，根據新《公司法》第七十九條的規定，股份有限公司的股東人數下限也由五人降低為兩人。在並購中，常常會出現法人或者自然人通過並購而持有公司百分之百股權的情況，以前由於公司法對有限責任公司股東人數的限製，並購方會找人代持其股權，並購後股權代持人與並購方就代持股權發生糾紛的情況也屢見不鮮。新《公司法》對一人公司的承認，消除了由單一並購方百分之百持股的有限責任公司，或者由兩人百分百持股的股份有限公司的障礙，在一定程度上簡化了並購結構，消除了股權代持的風險，同時也降低了並購成本。
4新《公司法》第十五條規定，“公司可以向非公司性質的企業投資”。這將並購對象的範圍擴大到企業層麵，掃除了並購集體企業、國有企業等的障礙。不難設想，今後公司的個性、特征都會隨公司章程的製定而出現，這使今後並購市場的個性化更為豐富。新《公司法》強調自治原則，堅持尊重當事人自己的安排設計，不再僅以行政管製為己任，而是著重規範公司科學運營、提高效率。包括同股不同權、同股不同利，優先購買權的例外規定等，使得交易的變數明顯增加。
另外，《公司法》在保護企業並購中債權人的權益的問題上與以前相比有了很大的提高。第一百七十四條：“公司合並，應當由合並各方簽訂合並協議，並編製資產負債表及財產清單。公司應當自作出合並決議之日起十日內通知債權人，並於三十日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。”從這條我們可以看出保護程序在合並生效之前，債權人能夠積極保護自身權益，在完善中小股東股權權能配置方麵有了很大的提高。