隨著《公司法》和《證券法》的修改，2006年證監會對2002年製定的《上市公司收購管理辦法》進行了修訂，並於2006年7月31日正式實施。本次修改，具體體現在以下幾方麵：
1主要證券法規發生變化。根據新修訂的《證券法》對上市公司收購製度所做出的重大調整，將強製性全麵要約收購製度，調整為強製性要約方式，收購人可以根據自己的經營決策自行選擇向公司所有股東發出收購其全部股份的全麵要約，也可以通過主動的部分要約方式取得公司控製權，從而大大降低收購成本，減少收購人規避動機，避免複雜的審批程序，有利於活躍上市公司收購活動。
2對資本市場的作用有了更深入的理解。為順應我國國民經濟結構性的重大戰略調整，在維護證券市場公平的基礎上，發揮證券市場促進資源流動和優化配置的基礎性功能，基於強製性信息公開披露、程序公平、公平對待股東等方麵維護市場公平，在將強製性全麵要約義務改為要約方式的同時，根據持股比例的不同采取不同的監管方式，簡化了審核程序、發揮財務顧問的作用，提高市場效率。
3適應股權分置改革後的上市公司股份全流通的新局麵。股權分置改革的順利推進，為並購活動提供了一個更為完備的市場空間和製度基礎。上市公司股權結構逐漸分散，股權流動性增強，市場回複價值發現功能，促使收購活動更加活躍，而且收購方式呈現多元化，客觀上要求適應新的市場環境，並為市場化並購提供更多的並購創新方式，為市場化的並購預留空間。
4收購人呈現多元化。針對上市公司收購實踐中存在部分收購人無實力、不誠信甚至掏空上市公司的問題，需要對收購人的主體資格予以進一步規範，將存在證券市場失信行為、無實力、與上市公司存在利益衝突的收購人排除在證券市場之外，加強對收購人的監管。
針對上述新情況，2006年《收購管理辦法》在監管方式和監管手段上進行了大量創新和完善，其中修訂重點主要集中在：
1對上市公司收購活動的監管方式發生了變化，明確了監管範圍，具體為兩個重要變化：（1）從監管機構直接監管下的全麵要約收購轉變為財務顧問把關下的部分要約收購；（2）從完全依靠監管機構事前監管，轉變為適當的事前監管與強化的事後監管相結合。
2針對上市公司收購中存在的收購人無實力、不誠信、收購動機不純、原控股股東掏空上市公司後金蟬脫殼等突出問題，修訂稿從對收購人（買方）和控股股東及其實際控製人（賣方）兩方麵予以規範，做到“軟條件、硬約束”。
3對豁免條件的適用性進行嚴格限製，除保留對國有股行政劃轉、重組財務困難的上市公司、定向發行取得股份、絕對控股股東的增持等予以豁免外，對涉及國有資產調整而造成的要約收購義務進行了較為明確的豁免適用情況。另外，為適應全流通後的市場需要，增加了自由增持率的規定，即持股超過30%的收購人在每12個月內的增持比例不超過2%。
4鼓勵市場創新，允許換股收購，支持上市公司通過定向發行提高資產質量。新的收購管理辦法明確收購人可以證券作為支付手段收購上市公司，規定收購人應當提供該證券發行人最近三年經審計的財務會計報告、證券估值報告，並配合上市公司聘請的獨立財務顧問的盡職調查工作；同時在信息披露、董事會的責任、財務顧問的職責等方麵予以細化，要求其根據該證券發行人的資產、業務和盈利預測，對相關證券進行估值分析，就交易的公平性提出專業意見。
5強化財務顧問的責任，建立財務顧問對收購人事前把關、事中跟蹤、事後持續督導的責任製：要求收購人必須聘請監管機構認可的財務顧問，由財務顧問負責對收購人的主體資格、收購目的、實力、誠信記錄、資金來源和履約能力進行盡職調查，關注收購中收購人是否對上市公司有不當行為，並對收購人在收購完成後進行持續督導，防範收購人侵害上市公司和中小股東的合法權益。經財務顧問的核查，使不符合條件的收購人得以篩除；如財務顧問不嚴格把關，將直接影響其業務資格。
6對要約收購增加和修改了部分內容：（1）要約價格：對流通股的要約價格不再打折；要約價格可調整；（2）明確部分要約收購的底限為總股本的5%，維持原規定的20%履約保證金的規定，防止惡意利用要約收購進行內幕交易和操縱市場，擾亂市場秩序；（3）明確對不同要約方式下支付條件的特殊要求：部分要約可以采用現金、證券、法律允許的方式；以退市為目的的全麵要約和強製收購人發出的全麵要約必須提供現金選擇；（4）有條件要約：考慮到協議收購的審批、換股收購須取得股東大會批準等情況，允許收購人發出有條件的要約，在取得批準後，收購人進行要約收購；（5）保證公司退市後收購人與剩餘小股東權利和義務的平衡，修訂稿要求收購人在要約收購報告書中應當明確收購完成的具體時間，規定在收購完成前，小股東有權將餘股按要約價格賣給收購人。
7對管理層收購進行嚴格監管，在公司治理、批準程序、信息披露、公司估值等方麵作出特別要求，對公司治理、信息披露、公司估值以及財務顧問督導等方麵進行了更為嚴格的規定。
8限製董事會反收購措施，考慮到《證券法》的修改和全流通的市場環境，收購人通過部分要約取得控製權將成為可能，修訂的管理辦法不再禁止董事會在股東大會批準的情況下采取反收購措施，並對董事的責任進一步細化。
9關於大宗交易與流通股協議轉讓的關係問題，大宗交易作為協議轉讓的一種方式，因其轉讓比例未達到5%，由交易所設計具體的交易方式和交易信息發布的方式，以及轉讓和過戶登記的確認程序和提供文件要求。對於流通股協議轉讓達到或超過5%的，本著合同意思自治的原則，交易價格不受公司股票二級市場價格的影響。
10監管措施的手段得以豐富，從收購人（包括權益變動的信息披露義務人）及其責任人、上市公司董事、中介機構（財務顧問、律師等）、原控股股東（包括實際控製人）四類人員入手規定了監管措施，包括談話提醒、警示函、責令改正（停止收購）、董事為非適當人選、限製表決權的行使、警告、市場禁入、暫停或取消中介機構業務資格，並記入誠信檔案。
11對部分原來比較模糊的概念進行了定義和澄清，包括一致行動、公司控製權以及涉及衍生產品時是否達到信息披露比例的計算方法作出解釋，以便於執行。
（二）現行並購重組法律法規體係
當前，我國已經形成較完備的上市公司並購重組法律法規體係，如圖6-2所示。
圖6-2我國現行的上市公司並購重組法律法規體係
這些法律法規有力地推動了我國公司控製權市場的發育。當然，這些規定規範的主要對象仍然是公司控製爭奪過程中股權的爭奪（收購）行為，對於公司控製權市場中的代理權爭奪、眾多反收購反接管方式方法的規定等仍不太健全。而隨著更多規章製度的不斷出台，控製權爭奪將進入法製化的軌道，法製化意味著眾多違法違規行為的成本會顯著增加。理性的投資人、公司和控製權主體將會選擇更加有效率的控製權爭奪行為。