六、控製權市場監管的總體規劃建議
2008年《國務院關於當前金融促進經濟發展的若幹意見》，明確要求支持有條件的企業利用資本市場開展兼並重組，促進上市公司行業整合和產業升級，減少審批環節，提升市場效率，不斷提高上市公司競爭力。2009年應對全球金融危機的十大重點行業振興規劃，工信部牽頭十一個部委共同製定並報請國務院擬發布的《關於促進企業兼並重組的意見》，對推進完善資本市場並購重組工作，進一步提出了具體的目標、任務和要求。資本市場服務並服從於經濟社會發展全局，控製權市場作為健全資本市場價格發現和資源配置的重要功能和手段之一，在落實國家發展戰略中具有重要的作用。
為實現上述目標，需要監管部門以定價機製改革為核心，以完善製度建設為基石，不斷推進上市公司並購重組的市場化進程，為加快推進企業兼並重組服務。具體來說，需要在上市公司控製權市場，即並購重組市場中進行改革，進一步提高並購重組監管工作水平。
我國控製權市場尚存在一些重點和難點問題，這其中除了防範內幕交易、強化信息披露義務等各國監管機構都必須麵對的共同問題外，我國並購重組監管還麵臨著一係列特殊挑戰：一是資本市場價值發現功能未充分發揮導致股價失真，並購定價機製非市場化。二是交易雙方地位不對等導致交易作價不盡合理、高評估等問題，以致侵害上市公司和上市公司其他股東的利益。三是退市製度不完善，以地方政府為主導的行政色彩濃厚的“挽救型”重組仍然相對偏多，而優化資源配置和行業整合的重組相對較少。四是國資決策鏈條過長容易導致內幕交易。五是部分不良中介機構“推波助瀾”導致違規更隱蔽，監管更困難。六是誠信基礎薄弱導致虛假並購有存在和滋生的土壤。
麵對並購重組監管的特殊環境，加之股改之後並購重組活躍度不斷增加、並購重組方式不斷創新。我國並購重組監管需要做到因勢利導，不斷完善法律法規，夯實並購重組市場的製度基礎；需要做到內外結合，推動市場內在的監督約束機製發揮作用，在“不缺位”的同時更做到外部監管“不越位”；需要做到防懲並重，從披露上做到公平和及時，嚴防並購重組可能引致的內幕交易；需要做到遠近統籌，從機製上做到引導先行，嚴控並購重組“短視”行為；必須做到兼聽則明，細心傾聽市場“聲音”，實事求是，全麵掌握情況，提高監管的針對性、有效性和前瞻性。
具體來說，監管工作的提高，可以考慮從以下具體工作著手：
1支持並購融資工具創新，允許利用定向證券、並購基金、高收益債券、集合理財計劃等金融工具，為並購重組項目提供融資支持。
2完善以股份對價並購重組的製度安排。以股份對價並購重組是全流通市場的重要特征之一，主要形式為發行股份購買資產、換股收購、換股合並、換股分立等。在現行製度中，以新增股份實施換股收購、換股合並，實踐中已有濰柴動力、中國鋁業等通過定向發行股份實施換股合並、東方電氣以存量股份換股收購東方鍋爐等創新案例，取得良好的市場效應，但是在程序銜接和異議股東現金選擇權等方麵沒有製度化的政策支持。未來可考慮支持上市公司非公開發行股份購買資產進行行業整合，進一步完善以新增股份或者存量股份進行換股要約收購的製度安排，探索在要約收購製度中建立少數股東通過協議安排的退出程序，進一步完善以新增股份或者存量股份進行換股合並的方式。
3推動部分改製上市公司整體上市，解決同業競爭、關聯交易問題，提高上市公司質量。從根本上解決曆史形成的同業競爭、減少關聯交易問題，通過並購重組手段增強上市公司經營業務的獨立性、完整性和公開性，積極推動條件成熟的上市公司通過並購重組整合業務，增強主營業務獨立性、整體性和透明度，從根本上解決曆史形成的同業競爭、關聯交易問題。
4推進更具適應性、適當性和市場化特征的並購重組法規體係建設。現行《上市公司收購管理辦法》、《上市公司重大資產重組管理辦法》是在股份分置改革進程中修訂的，全流通市場為並購重組監管提出了更多的客觀需求，因此相關規定需要在定價機製、審批環節、市場效率等方麵加大市場化改革力度，以提高並購重組的效率和質量。一是要根據市場發展規律和客觀需求，以市場化改革為方向，加大市場主體的作用和責任，遵照商事主體自治原則，增強定價機製的靈活性，區別情況、合理設定限售年限，減少審核環節，提高市場效率，提高監管適應性、適當性和有效性；二是健全完善合並、回購、分立、分拆規則體係，研究出台關於吸收合並、分立分拆以及股份回購的專門規定。
5以財務顧問為依托，充分發揮市場機製作用，加大中介機構在並購重組中的作用和責任，提高並購重組的效率和質量，建立形成中介執業的激勵和約束機製，發揮中介機構的責任和收益市場機製，激發中介機構創新動力。
6以提高透明度為主線，實現並購重組審核全程“陽光作業”。可考慮推行審核工作標準化、公開化，定期梳理並公布審核共性問題及其監管要求的製度；進一步完善上市公司監管業務谘詢係統，開通與上市公司、財務顧問信息交流專線，專人收集整理業務谘詢內容，集中研究答複意見；進一步完善並購重組審核委員會製度和並購重組專家谘詢委製度。
7推動建立內幕信息知情人登記製度和綜合防治內幕交易的工作機製。進一步推動“上市公司並購重組內幕知情人登記製度”建設，全方位覆蓋內幕信息的形成過程，明確相關各方在重組事項籌劃、決策過程中的信息公平披露、信息保密、信息澄清、信息記錄保存的義務；進一步完善審核、監管、稽查高效聯動工作機製，完善專業審核和合規監管相結合工作機製，健全並購重組項目股價異動主動排查機製和快速立案機製。
8積極協調、推動改善並購重組的法律、會計、稅收、外資政策環境，增強資本市場對促進經濟發展方式和經濟結構調整的能力。加快推進企業並購重組工作，改善支持上市公司並購重組的相關政策，完善上市公司跨境並購信息披露製度、推動改善並購重組的稅收優惠政策、健全股權出資相關登記規則、結合實際推動研究並購重組遇到的會計處理政策問題、完善資產評估相關準則及規範等，增強並購重組對經濟的服務能力。