正文 同一控製下企業合並會計處理若幹問題的探討(2 / 2)

3、合並報表的編製

因2008年A公司賬麵上並不存在對B集團公司的長期股權投資,在編製比較報表時,應將被合並方B集團公司的有關資產、負債並入後,因合並而增加的淨資產在比較報表中調整所有者權益項下的資本公積;2009年末業務合並已完成,A公司的資產負債表中已包含被合並方鋁型材業務的相關資產。

二、同一控製下的控股合並的會計處理

例二:A、B公司分別為S公司控製下的全資子公司; 2009年12月25日,A公司以1,000萬元的價格自母公司S公司處取得B公司100%的股權。2009年12月31日(合並日),A公司所有者權益為11,900萬元(其中:股本8000萬元、資本公積900萬元、盈餘公積300萬元、未分配利潤2700萬元),B 公司所有者權益為1000萬元(其中:股本500萬元、盈餘公積50萬元、未分配利潤450萬元)。

由於A、B公司在合並前後均受S公司控製,故該等合並為同一控製下企業合並,A公司在編製合並資產負債表時,除抵銷B公司所有者權益外,還應將B公司在合並前實現的留存收益(盈餘公積和未分配利潤之和)中歸屬於A公司的部分轉回。按準則和講解,B公司在合並前實現的留存收益轉回的合並調整分錄為:

借:資本公積 500萬元

貸:盈餘公積 50萬元

未分配利潤 450萬元

根據準則和講解所述的處理原則:對於同一控製下的控股合並,應視同合並後形成的報告主體自最終控製方開始實施控製時一直是一體化存續下來的,編製合並財務報表時,無論該項合並發生在報告期的任一時點,合並利潤表、合並現金流量表均反映的是由母子公司構成的報告主體自合並當期期初至合並日實現的損益及現金流量情況,合並資產負債表的留存收益項目,應當反映母子公司如果一直作為一個整體運行至合並日應實現的盈餘公積和未分配利潤的情況。

如果母子公司一直作為一個整體運行至合並日,其應實現的盈餘公積和未分配利潤的情況是怎樣的呢?按準則規定,在編製合並財務報表時,並未要求“雙重”計提盈餘公積,即子公司計提的盈餘公積無需轉回,對應本例,在合並報表中應實現的盈餘公積和未分配利潤分別為300萬元和3200萬元。故筆者認為,被合並方在合並前實現的留存收益應自資本公積轉入未分配利潤似更符合同一控製下企業合並的處理原則。結合本例,調整分錄應改為:

借:資本公積 500萬元

貸:未分配利潤 500萬元

三、 吸收合並全資子公司的會計處理

例三: B公司為A公司的全資子公司,A公司對其長期股權投資餘額為500萬元,2009年12月20日,A公司吸收合並B公司,B公司於2009年12月31日注銷,吸收合並日,B公司資產總額為2,000萬元、負債總額為1,000萬元、所有者權益為1,000萬元(其中,實收資本500萬元,留存收益500萬元)。A公司吸收合並B公司,應如何做會計處理?

有觀點認為:應按同一控製下的吸收合並處理,即對取得的資產、負債按照相關資產、負債在被合並方的原賬麵價值入賬,與支付的合並對價賬麵價值之間的差額計入資本公積(資本溢價或股本溢價)。會計分錄為:

借:資產各項目 2000萬元

貸:負債各項目 1000萬元

長期股權投資 500萬元

資本公積500萬元

也有觀點認為:A公司吸收合並B公司,並未形成企業合並,僅是A公司收回投資的一種方式,因此500萬元應該計入投資收益。

筆者比較傾向後種觀點。是否形成企業合並,除要看取得的企業是否構成業務之外,關鍵要看有關交易或事項發生前後,是否引起報告主體的變化,報告主體的變化產生於控製權的變化。而實質上A公司吸收合並B公司前後,對B公司業務的控製權並未發生變化,均為A公司。故該交易事項可以判斷為不屬於企業合並,僅是A公司收回投資。

實務中,我們還會遇到其他一些準則和講解中未明確具體處理的同一控製下企業合並實例,我們應按照準則規定的處理原則結合自己的職業判斷,選擇最恰當的會計處理。