秦朝郎中令趙高仰仗著受皇帝恩寵而專權橫行，因報他的私怨殺害了很多人，因此恐怕大臣們到朝廷奏報政務時揭發他，就勸二世說：“天子之所以尊貴，不過是因為群臣隻能聽到他的聲音，而不能見到他的容顏罷了。況且陛下還很年輕，未必對件件事情都熟悉，現在坐在朝廷上聽群臣奏報政務，若有賞罰不當之處，就會把自己的短處暴露給大臣們，似此便不能向天下人顯示聖明了。所以陛下不如拱手深居宮禁之中，與我和熟習法令規章的侍中們在一起等待事務奏報，大臣們將事務報上來才研究處理。這樣，大臣們就不敢奏報是非難辨的事情，天下便都稱道您為聖明的君主了。”二世采納了趙高的這一建議，不再坐朝接見大臣，常常住在深宮之中，趙高侍奉左右，獨掌大權，一切事情都由他來決定。
高聞李斯以為言，乃見丞相曰：“關東群盜多，今上急益發繇，治阿房宮，聚狗馬無用之物。臣欲諫，為位賤，此真君侯之事；君何不諫？”李斯曰：“固也，吾欲言之久矣。今時上不坐朝廷，常居深宮。吾所言者，不可傳也；欲見，無閑。”趙高曰：“君誠能諫。請為君候上閑，語君。”於是趙高侍二世方燕樂，婦女居前，使人告丞相：“上方閑，可奏事。”丞相至宮門上謁。如此者三。二世怒曰：“吾常多閑日，丞相不來；吾方燕私，丞相輒來請事！丞相豈少我哉，且固我哉？”趙高因曰：“夫沙丘之謀，丞相與焉。今陛下已立為帝，而丞相貴不益，此其意亦望裂地而王矣。且陛下不問臣，臣不敢言。丞相長男李由為三川守，楚盜陳勝等皆丞相傍縣之子，以故楚盜公行，過三川城，守不肯擊。高聞其文書相往來，未得其審，故未敢以聞。且丞相居外，權重於陛下。”二世以為然，欲案丞相；恐其不審，乃先使人按驗三川守與盜通狀。
趙高聽說李斯對此不滿而有非議，便去會見丞相李斯說：“關東地區的盜賊紛紛起來鬧事，現在皇上卻加緊增征夫役去修建阿房宮，並搜集狗馬一類無用的玩物。我想進行規勸，但因地位卑賤不敢言。這可實在是您的事情啊，您為什麼不去勸諫呢？”李斯道：“本來是該如此啊，我早就想說了。但如今皇上不坐朝接見大臣聽取奏報，經常住在深宮中，我所要說的話，不能傳達進去，而想要覲見，又沒有機會。”趙高說：“倘若您真的要進行規勸，就請讓我在皇上得空的時候通知您。”於是趙高等到二世正在歡宴享樂、美女站滿麵前時，派人通告李斯：“皇上正有空閑，可以進宮奏報事情。”李斯即到宮門求見。如此接連三次。二世大怒道：“我常常有空閑的日子，丞相不來。我正在閑居休息，丞相就來請示奏報！丞相這豈不是輕視我年幼看不起我嗎？”趙高便趁機說道：“沙丘偽造遺詔逼扶蘇自殺的密謀，丞相參與了。現在陛下已立為皇帝，而丞相的地位卻沒有提高，他的意思也是想要割地稱王了。而且陛下若不問我，我還不敢說，丞相的長子李由任三川郡守，楚地盜賊陳勝等都是丞相鄰縣的人，因此這些盜賊敢於公然橫行，以致經過三川城的時候，李由隻是據城防守不肯出擊。我聽說他們還相互有文書往來，因尚未了解確實，所以沒敢奏報給陛下。況且丞相在外麵，權勢比陛下大。”二世認為趙高說得有理，便想查辦丞相，但又怕事實不確，於是就先派人去審核三川郡守與盜賊相勾結的情況。
李斯聞之，因上書言趙高之短曰：“高擅利擅害，與陛下無異。昔田常相齊簡公，竊其恩威，下得百姓，上得群臣，卒弑簡公而取齊國，此天下所明知也。今高有邪佚之誌，危反之行，私家之富，若田氏之於齊矣，而又貪欲無厭，求利不止，列勢次主，其欲無窮，劫陛下之威信，其誌若韓為韓安相也。陛下不圖，臣恐其必為變也。”二世曰：“何哉！夫高，故宦人也；然不為安肆誌，不以危易心，潔行修善，自使至此，以忠得進，以信守位，朕實賢之；而君疑之，何也？且朕非屬趙君，當誰任哉！且趙君為人，精廉強力，下知人情，上能適朕；君其勿疑！”二世雅愛趙高，恐李斯殺之，乃私告趙高。高曰：“丞相所患者獨高；高已死，丞相即欲為田常所為。”
李斯聽說了這件事，即上奏書揭發趙高的短處說：“趙高專擅賞罰大權，他的權力跟陛下沒有什麼區別了。從前田常當齊國國君簡公的相國，竊取了齊簡公的恩德威勢，下得百姓擁戴，上獲群臣支持，終於殺掉了簡公，奪取了齊國，這是天下周知的吏事啊。如今趙高有邪惡放縱的心意，陰險反叛的行為，他私家的富足，與田氏在齊國一樣，而又貪得無厭，追求利祿不止，地位權勢僅次於君主，欲望無窮，竊取陛下的威信，他的野心就猶如韓當韓國國君韓安的相時那樣了。陛下不設法對付，我怕他是必定會作亂的。”二世說：“這是什麼話！趙高本來就是個宦官，但他卻從不因處境安逸而放肆地胡作非為，不因處境危急而改變忠心，他行為廉潔向善，靠自己的努力才得到今天的地位。他因忠誠而得到進用，因守信義而保持職位，朕確實認為他賢能。但您卻懷疑他，這是為什麼呢？而且朕不依靠趙高，又當任用誰呀！何況趙高的為人，精明廉潔、強幹有力，對下能了解人情民心，對上則能適合朕的心意，就請您不要猜疑了罷！”二世非常喜愛趙高，唯恐李斯把他殺掉，便暗中將李斯的話告訴了趙高。趙高說：“丞相所擔心的隻是我一個人，我死了，丞相就要幹田常所幹的那些事了。”
是時，盜賊益多，而關中卒發東擊盜者無已。右丞相馮去疾、左丞相李斯、將軍馮劫進諫曰：“關東群盜並起，秦發兵誅擊，所殺亡甚眾，然猶不止。盜多，皆以戌、漕、轉、作事苦，賦稅大也。請且止阿房宮作者，減省四邊戌、轉。”二世曰：“凡所為貴有天下者，得肆意極欲，主重明法，下不敢為非，以製禦四海矣。夫虞、夏之主，貴為天子，親處窮苦之實以徇百姓，尚何於法！且先帝起諸侯，兼天下，天下已定，外攘四夷以安邊境，作宮室以章得意；而君觀先帝功業有緒。今朕即位，二年之間，群盜並起，君不能禁，又欲罷先帝之所為，是上無以報先帝，次不為朕盡忠力，何以在位！”下去疾、斯、劫吏，案責他罪。去疾、劫自殺；獨李斯就獄。二世以屬趙高治之，責斯與子由謀反狀，皆收捕宗族、賓客。趙高治斯，榜掠千餘，不勝痛，自誣服。
此時，盜賊日益增多，而秦朝廷不停地征發關中士兵去東方攻打盜賊，右丞相馮去疾、左丞相李斯、將軍馮劫便為此提出規勸說：“關東群盜同時起事，秦朝發兵進剿，所誅殺的非常多，但仍然不能止息。盜賊之所以多，都是由於兵役、水陸運輸和建築等事勞苦不堪，賦稅太重的緣故啊。懇請暫時讓修建阿房宮的役夫們停工，減少四方戌守邊防的兵役、運輸等徭役。”二世說：“大凡所以能尊貴至擁有天下的原因，就在於能夠為所欲為、極盡享樂，君主重在修明法製，臣下便不敢為非作歹，憑此即可駕馭天下了。虞、夏的君主，雖然高貴為天子，卻親自處於窮苦的實境，以為百姓獻身，這還有什麼可效法的呢？況且先帝由諸侯起家，兼並了天下。天下已經平定，就對外排除四方蠻族以安定邊境，對內興修宮室以表達得意的心情，而你們是看到了先帝業績的開創的。如今朕即位，兩年的時間裏，盜賊便蜂擁而起，你們不能加以禁止，又想要廢棄先帝創立的事業，這即是上不能報答先帝，下不能為朕盡忠效力，如此你們憑什麼占據著自己的官位呢？”於是就將馮去疾、李斯、馮劫交給司法官吏，審訊責罰他們的其他罪過。馮去疾、馮劫自殺了，隻有李斯被下至獄中。二世即交給趙高處理，查究李斯與兒子李由進行謀反的情況，將他們的家族、賓客全都逮捕了。趙高懲治李斯，笞打他一千餘板，李斯不堪忍受苦痛，含冤認罪。
斯所以不死者，自負其辯，有功，實無反心，欲上書自陳，幸二世寤而赦之。乃從獄中上書曰：“臣為丞相治民，三十餘年矣。逮秦地之狹隘，不過千裏，兵數十萬。臣盡薄材，陰行謀臣，資之金玉，使遊說諸侯；陰修甲兵，飭政教，官鬥士，尊功臣；故終以脅韓，弱魏，破燕、趙，夷齊、楚，卒兼六國，虜其王，立秦為天下。又北逐胡、貉，南定百越，以見秦之強。更克畫，平鬥斛、度量、文章，布之天下，以樹秦之名。此皆臣之罪也，臣當死久矣！上幸盡其能力，乃得至今。願陛下察之！”書上，趙高使吏棄去不奏，曰：“囚安得上書！”
李斯之所以不自殺，是因為他自恃能言善辯，有功勞，實無反叛之心，而想要上書作自我辯解，希望二世能幡然醒悟，將他赦免。於是就從獄中上奏書說：“我任丞相治理百姓，已經三十多年了。曾趕上當初秦國疆土狹小，方圓不過千裏，士兵僅數十萬的時代。我竭盡自己微薄的才能，暗地裏派遣謀臣，供給他們金玉珍寶，讓他們去遊說諸侯，同時暗中整頓武裝，整治政令、教化崐，擢升敢戰善鬥的將士，尊崇有功之臣。故而終於能以此脅迫韓國，削弱魏國，擊破燕國、趙國，鏟平齊國、楚國，最終兼並六國，俘獲了它們的國君，擁立秦王為天子。接著又在北方驅逐胡人、貉人，在南方戡定百越部族，以顯揚秦王朝的強大。並改革文字，統一度量衡和製度，頒布於天下，以樹立秦王朝的威名。這些都是我的罪狀啊，早就應當被處死了！隻是由於皇上希望我竭盡所能，才得以活到今日。故望陛下明察！”奏書呈上後，趙高卻命獄吏丟棄而不予上報，並且說道：“囚犯怎麼能上書！”
趙高使其客十餘輩詐為禦史、謁者、侍中，更往覆訊斯，斯更以其實對，輒使人複榜之。後二世使人驗斯，斯以為如前，終不敢更言。辭服，奏當上。二世喜曰：“微趙君，幾為丞相所賣！”及二世所使案三川守由者至，則楚兵已擊殺之。使者來，會丞相下吏，高皆妄為反辭以相傅會，遂具斯五刑論，腰斬鹹陽市。斯出獄，與其中子俱執，顧謂其中子曰：“吾欲與若複牽黃犬，俱出上蔡東門逐狡兔，豈可得乎！”遂父子相哭而夷三族。二世乃以趙高為丞相，事無大小皆決焉。
趙高派他的門客十多人假充禦史、謁者、侍中，輪番審訊李斯，李斯則翻供以實情對答，於是趙高就讓人再行拷打他。後來二世派人去驗證李斯的供詞，李斯以為還與以前一樣，便終究不敢更改口供，在供詞上承認了自己的罪狀。判決書呈上去後，二世高興地說：“如果沒有趙君，我幾乎就被丞相出賣了！”待二世派出去調查三川郡守李由的人抵達三川時，楚軍已經殺死了李由。使者回來，正逢李斯被交給司法官吏審問治罪，趙高即捏造了李由謀反的罪證，與李斯的罪狀合在一起，於是叛處李斯五刑，在鹹陽街市上腰斬。李斯走出監獄時，與他的次子一同被押解，李斯便回頭對次子說：“我真想和你重牽黃狗，共同出上蔡東門去追逐狡兔，但哪裏還能辦得到哇！”於是父子二人相對痛哭。李斯三族的人也都被誅殺了。二世便任命趙高為丞相，事無巨細，全由趙高決定。
項梁已破章邯於東阿，引兵西，北至定陶，再破秦軍。項羽、沛公又與秦軍戰於雍丘，大破之，斬李由。項梁益輕秦，有驕色。宋義諫曰：“戰勝而將驕卒惰者，敗。今卒少惰矣，秦兵日益，臣為君畏之！”項梁弗聽。乃使宋義使於齊，道遇齊使者高陵君顯，曰：“公將見武信君乎？”曰：“然。”曰：“臣論武信君必敗；公徐行即免死，疾行則及禍。”二世悉起兵益章邯擊楚軍，大破之定陶，項梁死。
武信君項梁已在東阿擊敗了章邯的軍隊，就領兵西進，等到達定陶時，再度打垮秦軍。項羽、劉邦又在雍丘與秦軍交戰，大敗秦軍，斬殺了三川郡守李由。項梁於是更加輕視秦軍，顯露出驕傲的神色。宋義便規勸道：“打了勝仗後，如若將領驕傲、士兵怠惰，必定會失敗。現在士兵已有些怠惰了，而秦兵卻在一天天地增多，我替您擔心啊！”但項梁不聽從勸告，竟又派宋義出使齊國。宋義在途中遇到齊國的使者高陵君顯，問他道：“您將要去會見武信君嗎？”顯回答說：“是啊。”宋義道：“我論定武信君必會失敗。您慢點去當可免遭一死，快步趕去就將遭受禍殃。”這時二世調動全部軍隊增援章邯攻打楚軍，在定陶大敗楚軍，項梁戰死。
時連雨，自七月至九月。項羽、沛公攻外黃未下，去，攻陳留；聞武信君死，士卒恐，乃與將軍呂臣引兵而東，徙懷王自盱眙都彭城。呂臣軍彭城東；項羽軍彭城西；沛公軍碭。
時值連陰雨，自七月到九月雨落不止。項羽、劉邦攻打外黃，未能攻下，便撤軍，轉攻陳留，聞聽項梁已死，楚兵驚恐，項羽、劉邦就和將軍呂臣一起率軍東撤，並把懷王羋心從盱眙遷出，建都彭城。呂臣駐軍彭城東麵，項羽駐紮在彭城西麵，劉邦則屯駐碭地。
魏豹下魏二十餘城；楚懷王立豹為魏王。
魏豹率軍攻克了故魏國的二十多個城市，楚懷王即封立魏豹為魏王。
後九月，楚懷王並呂臣、項羽軍，自將之；以沛公為碭郡長，封武安侯，將碭郡兵；封項羽為長安侯，號為魯公；呂臣為司徒，其父呂青為令尹。
閏九月，楚懷王合並呂臣、項羽二人的軍隊，由自己統率，任命劉邦為碭郡長，封為武安侯，統領碭郡兵馬；封項羽為長安侯，號稱魯公；任命呂臣為司徒，他的父親呂青為令尹。
章邯已破項梁，以為楚地兵不足憂，乃渡河，北擊趙，大破之；引兵崐至邯鄲，皆徙其民河內，夷其城郭。張耳與趙王歇走入钜鹿城，王離圍之。陳餘北收常山兵，得數萬人，軍钜鹿北；章邯軍钜鹿南棘原。趙數請救於楚。
章邯已經擊垮了項梁的部隊，便認為楚地的兵事不值得憂慮，就渡過黃河，向北攻打趙，大敗趙軍，而後率軍抵達邯鄲，將城中百姓全部遷徙到河內，鏟平了邯鄲的城郭。張耳與趙王歇逃入钜鹿城，秦將王離領兵將钜鹿團團圍住。陳餘向北收集常山的兵士，獲得幾萬人，駐紮在钜鹿北麵，章邯駐軍钜鹿南麵的棘原。趙於是幾次向楚請求救援。
高陵君顯在楚，見楚王曰：“宋義論武信君之軍必敗；居數日，軍果敗。兵未戰而先見敗徵，此可謂知兵矣！”王召宋義與計事而大說之，因置以為上將軍，項羽為次將，範增為末將，以救趙。諸別將皆屬宋義，號為“卿子冠軍”。
這時齊國的使者高陵君顯正在楚，就進見楚懷王說：“宋義推論武信君的軍隊必敗，過了不幾天，項軍果然失敗。軍隊尚未開戰就預見到了敗亡的征兆，這可以說是頗懂得兵法了！”楚懷王即召宋義前來商議事情，十分喜歡他，因此便任命他為上將軍，項羽為次將，範增為末將，領兵去援救趙國。各路部隊的將領也都歸宋義統領，號稱他為“卿子冠軍”。
初，楚懷王與諸將約：“先入定關中者王之。”當是時，秦兵強，常乘勝逐北，諸將莫利先入關；獨項羽怨秦之殺項梁，奮願與沛公西入關。懷王諸老將皆曰：“項羽為人，悍猾賊，嚐攻襄城，襄城無遺類，皆坑之；諸所過無不殘滅。且楚數進取，前陳王、項梁皆敗，不如更遣長者，扶義而西，告諭秦父兄。秦父兄苦其主久矣，今誠得長者往，無侵暴，宜可下。項羽不可遣；獨沛公素寬大長者，可遣。”懷王乃不許項羽，而遣沛公西略地，收陳王、項梁散卒以伐秦。
當初，楚懷王與各路將領約定：“誰先攻入關中，誰就在關中稱王。”這時候，秦軍還很強大，經常乘勝追擊逃敵，故楚將中沒有一個人認為先入關是有利的，唯獨項羽怨恨秦軍殺了項梁，激憤不已，願同劉邦一起西進入關。楚懷王手下的老將們都說：“項羽這個人，迅捷勇猛、狡詐凶殘，曾經在攻破襄城時，將城中軍民一個不留地統統活埋了。凡是他經過之處，無不遭到殘殺毀滅。況且楚軍幾次進攻，在前的陳勝、項梁都失敗了，因此不如改派敦厚老成的長者，以仁義為號召，率軍向西進發，對秦國的父老兄弟們講明道理。而秦國父老兄弟為他們君主的暴政所苦累已經很久了，如若現在真能有位寬厚的長者前往，不施侵奪暴虐，關中應當是可以攻下的了。項羽不可派遣，隻有劉邦向來寬宏大量，有長者氣度，可以派遣。”楚懷王於是沒有答應項羽的請求，而派劉邦西進奪取土地，收容陳勝、項梁的散兵遊勇，以攻擊秦軍。
沛公道碭，至陽城與杠裏，攻秦壁，破其二軍。
劉邦率軍取道碭，到達陽城、杠裏，攻打秦軍營壘，擊敗了秦軍的兩支部隊。
三年（甲午、前207）
三年（甲午，公元前207年）
冬，十月，齊將田都畔田榮，助楚救趙。
冬季，十月，齊將田都背叛相國田榮的指令，領兵協助楚援救趙。
沛公攻破東郡尉於成武。
劉邦在成武打敗了東郡郡尉。
宋義行至安陽，留四十六日不進。項羽曰：“秦圍趙急，宜疾引兵渡河；楚擊其外，趙應其內，破秦軍必矣！”宋義曰：“不然。夫搏牛之虻，不可以破蟣虱。今秦攻趙，戰勝則兵疲，我承其敝；不勝，則我引兵鼓行而西，必舉秦矣。故不如先鬥秦、趙。夫被堅執銳，義不如公；坐運籌策，公不如義。”因下令軍中曰：“有猛如虎，狠如羊，貪如狼，強不可使者，皆斬之！”
宋義帶領軍隊到達安陽，停留了四十六天不進兵。項羽說：“秦軍圍困趙軍形勢緊急，應火速領兵渡黃河，如此由楚軍在外攻擊，趙軍在內接應，打敗秦軍就是一定的了！”宋義道：“不對。要拍打叮咬牛身的大虻蟲，而不可以消滅牛毛中的小蟣虱。現在秦軍攻趙，打勝了，軍隊就會疲憊，我們即可乘秦軍疲憊之機發起進攻；打不勝，我們就率軍擂鼓西進，這樣便必定能夠攻克秦了。所以不如先讓秦、趙兩軍相鬥。身披鎧甲、手持銳利的武器衝鋒陷陣，我不如您；但運籌帷幄、製定策略，您卻不如我。”因此在軍中下達命令說崐：“凡是猛如虎，狠如羊，貪如狼，倔強不服從指揮的人，一律處斬！”
乃遣其子宋襄相齊，身送之至無鹽，飲酒高會。天寒，大雨，士卒凍饑。項羽曰：“將戮力而攻秦，久留不行。今歲饑民貧，士卒食半菽，軍無見糧，乃飲酒高會。不引兵渡河，因趙食，與趙並力攻秦，乃曰‘承其敝’。夫以秦之強，攻新造之趙，其勢必舉。趙舉秦強，何敝之承！且國兵新破，王坐不安席，掃境內而專屬於將軍，國家安危，在此一舉，今不恤士卒而徇其私，非社稷之臣也！”
宋義隨後派他的兒子宋襄去齊為相，並親自把他送到無鹽縣，大擺宴席招待賓客。當時天氣寒冷，大雨不停，士兵饑寒交迫。項羽便道：“本當合力攻秦，卻長久地滯留不前。而今年成荒歉，百姓貧困，士兵吃的是蔬菜拌雜豆子，軍中沒有存糧，竟還要設酒宴盛會賓客，不領兵渡黃河，取用趙地的糧食作軍糧，與趙軍合力擊秦，卻說什麼‘乘秦軍疲憊之機發動進攻’。以秦的強盛攻打新建立的趙，勢必戰勝。趙被攻占，秦軍便將更加強大，哪裏還會有疲憊的機會可乘！況且我軍新近剛剛吃了敗仗，楚王坐立不安，集中起全國的兵力交付給將軍，國家安危，在此一舉。現在不體恤士兵，而去屈從於一己私利，不是以國家為重的忠臣啊！”
十一月，項羽晨朝上將軍宋義，即其帳中斬宋義頭。出令軍中曰：“宋義與齊謀反楚，楚王陰令籍誅之！”當是時，諸將皆懾服，莫敢枝梧，皆曰：“首立楚者，將軍家也；今將軍誅亂。”乃相與共立羽為假上將軍。使人追宋義子，及之齊，殺之。使桓楚報命於懷王。懷王因使羽為上將軍。
十一月，項羽早晨去進見上將軍宋義時，就在營帳中斬了宋義的頭。出帳後即向軍中發布號令說：“宋義與齊合謀反楚，楚王密令我殺了他！”這時，眾將領都因畏懼而屈服，無人敢於抗拒，一致說：“首先擁立楚王的是將軍您家中的人，如今又是您誅除了亂臣賊子。”於是就共同推立項羽為代理上將軍。項羽即派人去追趕宋義的兒子宋襄，追至齊將他殺了。並遣桓楚向懷王報告情況，懷王便讓項羽擔任了上將軍。
十二月，沛公引兵至栗，遇剛武侯，奪其軍四千餘人，並之；與魏將皇欣、武滿軍合攻秦軍，破之。
十二月，劉邦率軍到達栗縣時，遇上剛武侯，奪過他手中的部隊四千多人，與自己的隊伍合並起來，同魏將皇欣、武滿的軍隊聯合攻打秦軍，擊敗了對手。
故齊王建孫安下濟北，從項羽救趙。
故齊國國君田建的孫子田安攻下濟水以北的地區，跟隨項羽援救趙。
章邯築甬道屬河，餉王離。王離兵食多，急攻钜鹿，钜鹿城中食盡、兵少，張耳數使人召前陳餘。陳餘度兵少，不敵秦，不敢前。數月，張耳大怒，怨陳餘，使張、陳澤往讓陳餘曰：“始吾與公為刎頸交，今王與耳旦暮且死，而公擁兵數萬，不肯相救，安在其相為死！苟必信，胡不赴秦軍俱死；且有十一二相全。”陳餘曰：“吾度前終不能救趙，徒盡亡軍。且餘所以不俱死，欲為趙王、張君報秦。今必俱死，如以肉委餓虎，何益！”張、陳澤要以俱死。餘乃使、澤將五千人先嚐秦軍，至，皆沒。當是時，齊師、燕師皆來救趙，張敖亦北收代兵，得萬餘人，來，皆壁餘旁，未敢擊秦。
章邯修築甬道連接黃河，為王離供應軍糧。王離軍中糧食充足，即加緊攻打钜鹿。钜鹿城內糧盡兵少，張耳便幾次派人去叫陳餘前來營救。陳餘估計自己兵力不足，打不過秦軍，故不敢到钜鹿來。如此過了幾個月，張耳勃然大怒，埋怨陳餘，派遣張、陳澤前去責備陳餘說：“當初我和你結為生死之交，而今趙王和我很快就要死了，你擁兵數萬，卻不肯出手救援，赴難同死的精神在哪裏啊！如果真守信用，何不攻擊秦軍而與我們一同戰死，似此還有十分之一二能打敗秦軍保全性命的希望。”陳餘道：“我揣測自己前去終究不能救趙，隻會白白地使全軍覆沒。何況我之所以不和張耳同歸於盡，是想為趙王、張耳向秦軍報仇啊。現在一定要共同赴死，就如同把肉送給餓虎，有什麼好處呢！”但張、陳澤要挾陳餘一同去死，陳餘於是便派張、陳澤率五千人先去試試秦軍的力量，結果是到了那裏就全軍覆沒了。當時，齊軍、燕軍都來救趙，張敖也到北麵收集代地的士兵，得到一萬多人，但是來後卻都在陳餘軍隊的旁邊安營所紮寨，不敢進攻秦軍。
項羽已殺卿子冠軍。威震楚國，乃遣當陽君、蒲將軍將卒二萬渡河救钜鹿崐。戰少利，絕章邯甬道，王離軍乏食。陳餘複請兵。項羽乃悉引兵渡河，皆沈船，破釜、甑，燒廬舍，持三日糧，以示士卒必死，無一還心。於是至則圍王離，與秦軍遇，九戰，大破之；章邯引兵卻。諸侯兵乃敢進擊秦軍，遂殺蘇角，虜王離；涉不降，自燒殺。當是時，楚兵冠諸侯；軍救钜鹿者十餘壁，莫敢縱兵。乃及楚擊秦，諸侯將從壁上觀。楚戰士無不一當十，呼聲動天地，諸侯軍無不人人惴恐。於是已破秦軍，項羽召見諸侯將；諸侯將入轅門，無不膝行而前，莫敢仰視。項羽由是始為諸侯上將軍，諸侯皆屬焉。