二月，項羽劃分天下土地，封各位將領作侯王，自立為西楚霸王，管轄原魏國和楚國的九個郡，建都彭城。項羽與範增懷疑劉邦有奪取天下的野心，但雙方已經講和了，且又不願意背上違約的罪名，於是就暗地裏策劃道：“巴、蜀兩地道路艱險，秦朝所流放的人都居住在那裏。”隨即揚言：“巴郡、蜀郡也是關中的土地。”由此立劉邦為漢王，統轄巴、蜀兩地和漢中郡，建都南鄭。接著又把關中分割為雍、塞、翟三部分，將秦朝的降將封在那裏作王，借以抵禦阻擋劉邦：封章邯為雍王，管製鹹陽以西地區，建都廢丘；長史司馬欣過去是櫟陽縣的獄掾，曾經對項梁有恩；而都尉董翳，本來勸過章邯歸降楚軍，因此便立司馬欣為塞王，統領鹹陽以東至黃河一帶，建都櫟陽；封董翳為翟王，領有上郡地區，建都高奴。項羽打算自已占有魏地，就改封魏王豹為西魏王，統轄河東郡，建都平陽。瑕丘縣的申陽是張耳的寵臣，曾經率先攻下河南郡，在黃河邊迎接楚軍，所以立申陽為河南王，建都洛陽。韓王成仍居舊都，建都陽翟。趙將司馬平定了河內郡，屢立戰功，因此封司馬為殷王，管製河內地區，建都朝歌。改封趙王歇為代王；趙國的相國張耳向來賢能，又跟隨入關，故立張耳為常山王，統領趙地，建都襄國。當陽君黥布為楚將，經常是勇冠三軍，所以立黥布為九江王，建都六地。番君吳芮率領百越部族之兵協助諸侯軍，也隨從進關，因此封吳芮為衡山王，建都邾縣。義帝懷王的柱國共敖領兵攻打南郡，功勞卓著，故封共敖為臨江王，建都江陵。改封燕王韓廣為遼東王，建都無終。燕將臧荼跟隨楚軍救援趙，隨即跟著入關，由此立臧荼為燕王，建都薊地。改封齊王田為膠東王，建都即墨。齊將田都隨楚軍救趙，即跟著進關，所以立田都為齊王，建都臨淄。當項羽正要渡河救趙時，齊王田建的孫子田安攻下濟北數城，率領他的軍隊投降項羽，因此封田安為濟北王，建都崐博陽。田榮曾多次背棄項梁，又不肯領兵跟隨楚軍攻秦，所以不封。成安君陳餘拋棄將軍的印信離去，不追隨入關，也不封。賓客中有多人勸說項羽道：“張耳、陳餘一樣對趙有功，如今既封張耳為王，陳餘也就不可不封。”項羽不得已，聽說陳餘正在南皮，就把南皮周圍的三個縣封給了他。番君的部將梅功勞頗多，即封他為十萬戶侯。
漢王怒，欲攻項羽；周勃、灌嬰、樊噲皆勸之，蕭何諫曰：“雖王漢中之惡，不猶愈於死乎？”漢王曰：“何為乃死也？”何曰：“今眾弗如，百戰百敗，不死何為！夫能詘於一人之下而信於萬乘之上者，湯、武是也。臣願大王王漢中，養其民以致賢人，收用巴、蜀，還定三秦，天下可圖也。”漢王曰：“善！”乃遂就國；以何為丞相。
漢王劉邦大怒，想要攻打項羽。周勃、灌嬰、樊噲也都鼓動他打。蕭何規勸他說：“在漢中當王雖然不好，但不是比死還強些嗎？”漢王道：“哪裏就至於死呀？”蕭何說：“如今您兵眾不如項羽，百戰百敗，不死又能怎麼樣呢！能夠屈居於一人之下而伸展於萬乘大國之上的，是商湯王和周武王。我希望大王您立足漢中，撫養百姓，招引賢才，收用巴、蜀二郡的資財，然後回師東進，平定雍、翟、塞三秦之地，如此天下可以奪取了。”漢王說：“好吧！”於是就去到他的封地，任用蕭何為丞相。
漢王賜張良金百鎰，珠二鬥；良具以獻項伯。漢王亦因令良厚遺項伯，使盡請漢中地，項王許之。
漢王賜給張良黃金百鎰，珍珠兩鬥。張良把這些東西全都獻給了項伯。漢王因此也命張良贈送厚禮給項伯，讓項伯代他請求項羽將漢中地區全部封給劉邦，項羽答應了這一請求。
夏，四月，諸侯罷戲下兵，各就國，項王使卒三萬人從漢王之國。楚與諸侯之慕從者數萬人，從杜南入蝕中。張良送至褒中，漢王遣良歸韓；良因說漢王燒絕所過棧道，以備諸侯盜兵，且示項羽無東意。
夏季，四月，各路諸侯都離開主帥項羽，回各自的封國去。項羽即派三萬士兵隨從漢王劉邦前往他的封國。楚軍與其他諸侯軍中因仰慕而追隨漢王的有好幾萬人，他們從杜縣南麵進入蝕中通道。張良送行到褒中，漢王遣張良回韓王那裏去。張良於是就勸說漢王燒斷他們所經過的棧道，以防備諸侯的軍隊來犯，而且向項羽表示沒有東還的意圖。
田榮聞項羽徙齊王於膠東，而以田都為齊王，大怒。五月，榮發兵距擊田都，都亡走楚。榮留齊王，不令之膠東。畏項羽，竊亡之國。榮怒，六月，追擊殺於即墨，自立為齊王。是時，彭越在钜野，有眾萬餘人，無所屬。榮與越將軍印，使擊濟北。秋，七月，越擊殺濟北王安。榮遂並王三齊之地，又使越擊楚。項王命蕭公角將兵擊越，越大破楚軍。
田榮聽說項羽改封齊王田到膠東，而立齊將田都為齊王，即怒火中燒。五月，田榮出兵攔攻田都，田都逃往楚國。田榮就留下齊王田，不讓他到膠東去。田懼怕項羽，便偷偷地逃向他的封國膠東。田榮惱怒之極，即在六月追擊到即墨殺了田，自立為齊王。這時，彭越在钜野，擁有兵眾一萬多人，尚無歸屬。田榮就授給彭越將軍官印，命他攻打濟北王田安。秋季，七月，彭越擊殺了濟北王田安。田榮於是兼並了齊、濟北、膠東三齊的土地，隨即又讓彭越攻打楚國。項羽命蕭公角率軍迎擊彭越，彭越大敗楚軍。
張耳之國，陳餘益怒曰：“張耳與餘，功等也；今張耳王，餘獨侯，此項羽不平！”乃陰使張同、夏說說齊王榮曰：“項羽為天下宰不平，盡王諸將善地，徙故王於醜地。今趙王乃北居代，餘以為不可。聞大王起兵，不聽不義；願大王資餘兵擊常山，複趙王，請以趙為捍蔽！”齊王許之，遣兵從陳餘。
張耳去到封國，陳餘更加憤怒了，說道：“張耳與我功勞相等，現在張耳為王，我卻隻是個侯，這是項羽分封不公平！”就暗中派遣張同、夏說去遊說齊王田榮道：“項羽作為天下的主宰頗不公平，把好的地方全都分給了各將領，而把原來的諸侯國國王改封到壞的地方。現在趙王就往北住到代郡去了，我認為這是不行的。聽說大王您起兵抗爭，不聽從項羽的不道義的命令，因此希望您能資助我一些兵力去攻打常山，恢複趙王的王位，並請把趙國作為齊國的外衛藩屏！”齊王田榮同意了，即派兵跟隨陳餘。
項王以張良從漢王，韓王成又無功，故不遣之國，與俱至彭城，廢以為穰侯；已，又殺之。
項羽因為張良曾經追隨漢王劉邦，且韓王韓成又毫無戰功，所以就不讓韓成到封國去，而是讓他隨自己一起到了彭城，把他廢為穰侯，旋即又殺了他。
初，淮陰人韓信，家貧，無行，不得推擇為吏，又不能治生商賈，常從人寄食飲，人多厭之。信釣於城下，有漂母見信饑，飯信。信喜，謂漂母曰：“吾必有以重報母。”母怒曰：“大丈夫不能自食；吾哀王孫而進食，豈望報乎！”淮陰屠中少年有侮信者曰：“若雖長大，好帶刀劍，中情怯耳。”因眾辱之曰：“信能死，刺我；不能死，出我下！”於是信孰視之，俯出下，蒲伏。一市人皆笑信，以為怯。
當初，淮陰人韓信，家境貧寒，沒有好的德行，不能被推選去做官，又不會經商做買賣謀生，常常跟著別人吃閑飯，人們大都厭惡他。韓信曾經在城下釣魚，有位在水邊漂洗絲綿的老太太看到他餓了，就拿飯來給他吃。韓信非常高興，對那位老太太說：“我一定會重重地報答您老人家。”老太太生氣地說：“男子漢大丈夫不能自己養活自己！我不過是可憐你這位公子才給你飯吃，難道是希圖有什麼報答嗎？”淮陰縣屠戶中的青年裏有人侮辱韓信道：“你雖然身材高大，好佩帶刀劍，內心卻是膽小如鼠的。”並趁機當眾羞辱他說：“韓信你要真的不怕死，就來刺我。若是怕死，就從我的胯下爬過去！”韓信於是仔細地打量了那青年一會兒，便俯下身子，從他的雙腿間鑽了過去，匍匐在地。滿街市的人都嘲笑韓信，認為他膽小。
及項梁渡淮，信杖劍從之；居麾下，無所知名。項梁敗，又屬項羽，羽以為郎中；數以策幹羽，羽不用。漢王之入蜀，信亡楚歸漢，未知名。為連敖，坐當斬；其輩十三人皆已斬，次至信，信乃仰視，適見滕公，曰：“上不欲就天下乎，何為斬壯士？”滕公奇其言，壯其貌，釋而不斬；與語，大說之，言於王。王拜以為治粟都尉，亦未之奇也。
待到項梁渡過淮河北上，韓信持劍去投奔他，留在項梁部下，一直默默無聞。項梁失敗後，韓信又歸屬項羽，項羽任他作了郎中。韓信曾多次向項羽獻策以求重用，但項羽卻不予采納。漢王劉邦進入蜀中，韓信又逃離楚軍歸順了漢王，仍然不為人所知，做了個接待賓客的小官。後來韓信犯了法，應判處斬刑，與他同案的十三個人都已遭斬首，輪到韓信時，韓信抬頭仰望，剛好看見了滕公夏侯嬰，便說道：“漢王難道不想得取天下嗎？為什麼要斬殺壯士啊！”滕公覺得他的話不同凡響，又見他外表威武雄壯，就釋放了他而不處斬，並與他交談，歡喜異常，隨即將這情況奏報給了漢王。漢王於是授給韓信治粟都尉的官職，但還是沒認為他有什麼不尋常之處。
信數與蕭何語，何奇之。漢王至南鄭，諸將及士卒皆歌謳思東歸，多道亡者。信度何等已數言王，王不我用，即亡去。何聞信亡，不及以聞，自追之。人有言王曰：“丞相何亡。”王大怒，如失左右手。居一二日，何來謁王。王且怒且喜，罵何曰：“若亡，何也？”何曰：“臣不敢亡也，臣追亡者耳。”王曰：“若所追者誰？”何曰：“韓信也。”王複罵曰：“諸將亡者以十數，公無所追；追信，詐也！”何曰：“諸將易得耳；至如信者，國士無雙。王必欲長王漢中，無所事信；必欲爭天下，非信無可與計事者。顧王策安所決耳！”王曰：“吾亦欲東耳，安能鬱鬱久居此乎！”何曰：“計必欲東，能用信，信即留；不能用信，終亡耳。”王曰：“吾為公以為將。”何曰：“雖為將，信不留。”王曰：“以為大將。”何曰：“幸甚！”於是王欲召信拜之。何曰：“王素慢無禮；今拜大將，如呼小兒，此乃信所以去也。王必欲拜之，擇良日，齋戒，設壇場，具禮，乃可耳。”王許之。諸將皆喜，人人各自以為得大將。至拜大將，乃韓信也，一軍皆驚。
韓信好幾次與蕭何談話，蕭何感覺他不同於常人。待漢王到達南鄭時，眾將領和士兵都唱歌思念東歸故鄉，許多人中途就逃跑了。韓信估計蕭何等人已經多次向漢王薦舉過他，但漢王沒有重用他，便也逃亡而去。蕭何聽說韓信逃走了，沒來得及向漢王報告，就親自去追趕韓信。有人告訴漢王說：“丞相蕭何逃跑了。”漢王大發雷霆，仿佛失掉了左右手一般。過了一兩天，蕭何來拜謁漢王。漢王又怒又喜，罵蕭何道：“你為什麼逃跑呀？”蕭何說：“我不敢逃跑哇，我是去追趕逃跑的人啊。”漢王說：“你追趕的人是誰呀？”蕭何道：“是韓信。”漢王又罵道：“將領們逃跑的已是數以十計，你都不去追找，說追韓信，純粹是撒謊！”蕭何說：“那些將領很容易得到。至於像韓信這樣崐的人，卻是天下無雙的傑出人才啊。大王您如果隻想長久地在漢中稱王，自然沒有用得著韓信的地方；倘若您要爭奪天下，除了韓信，就沒有可與您圖謀大業的人了。隻看您作哪種抉擇了！”漢王說：“我也是想要東進的，怎麼能夠憂鬱沉悶地老呆在這裏呀！”蕭何道：“如果您決計向東發展，那麼能任用韓信，韓信就會留下來，如若不能使用他，他終究還是要逃跑的。”漢王說：“那我就看在你的麵子上任他作將軍吧。”蕭何說：“即便是做將軍，韓信也不會留下來的。”漢王道：“那就任他為大將軍吧。”蕭何說：“太好了。”於是漢王就想召見韓信授給他官職。蕭何說：“大王您向來傲慢無禮，現在要任命大將軍了，卻如同呼喝小孩兒一樣，這便是韓信所以要離開的原因啊。您如果要授給他官職，就請選擇吉日，進行齋戒，設置拜將的壇台和廣場，準備舉行授職的完備儀式，這才行啊。”漢王應允了蕭何的請求。眾將領聞訊都很歡喜，人人各自以為自己會得到大將軍的職務。但等到任命大將軍時，竟然是韓信，全軍都驚訝不已。
信拜禮畢，上坐。王曰：“丞相數言將軍；將軍何以教寡人計策？”信辭謝，因問王曰：“今東鄉爭權天下，豈非項王耶？”漢王曰：“然。”曰：“大王自料，勇悍仁強孰與項王？”漢王默然良久，曰：“不如也。”信再拜賀曰：“惟信亦以為大王不如也。然臣嚐事之，請言項王之為人也：項王暗叱吒，千人皆廢，然不能任屬賢將；此特匹夫之勇耳。項王見人，恭敬慈愛，言語嘔嘔，人有疾病，涕泣分食飲；至使人，有功當封爵者，印敝，忍不能予；此所謂婦人之仁也。項王雖霸天下而臣諸侯，不居關中而都彭城；背義帝之約，而以親愛王諸侯，不平；逐其故主而王其將相，又遷逐義帝置江南，所過無不殘滅；百姓不親附，特劫於威強耳。名雖為霸，實失天下心，故其強易弱。今大王誠能反其道，任天下武勇，何所不誅；以天下城邑封功臣；何所不服；以義兵從思東歸之士，何所不散！且三秦王為秦將，將秦子弟數歲矣，所殺亡不可勝計；又欺其眾，降諸侯，至新安，項王詐坑秦降卒二十餘萬，唯獨邯、欣、翳得脫。秦父兄怨此三人，痛入骨髓。今楚強以威王此三人，秦民莫愛也。大王之入武關，秋毫無所害；除秦苛法，與秦民約法三章；秦民無不欲得大王王秦者。於諸侯之約，大王當王關中，關中民鹹知之；大王失職入漢中，秦民無不恨者。今大王舉而東，三秦可傳檄而定也。”於是漢王大喜，自以為得信晚，遂聽信計，部署諸將所擊；留蕭何收巴、蜀租，給軍糧食。
授任韓信的儀式結束後，漢王就座，說道：“丞相屢次向我稱道您，您將拿什麼計策來開導我啊？”韓信謙讓了一番，就乘勢問漢王道：“如今向東去爭奪天下，您的對手難道不就是項羽嗎？”漢王說：“是啊。”韓信道：“大王您自己估量一下，在勇敢、猛悍、仁愛、剛強等方麵，與項羽比誰強呢？”漢王沉默了許久，說：“我不如他。”韓信拜了兩拜，讚許道：“我韓信也認為大王您在這些方麵比不上他。不過我曾經事奉過項羽，就請讓我來談談他的為人吧：項羽厲聲怒斥呼喝時，上千的人都嚇得不敢動一動，但是他卻不能任用有德才的將領。這隻不過是匹夫之勇罷了。項羽待人，恭敬慈愛，言語溫和，別人生了病，他會憐惜地流下淚來，把自己所吃的東西分給病人；但當所任用的人立了功，應該賞封爵位時，他卻把刻好的印捏在手裏，把玩得磨去了棱角還舍不得授給人家。這便是人們所說的婦人的仁慈啊。項羽雖然稱霸天下而使諸侯臣服，但卻不占據關中而是建都彭城；背棄義帝懷王的約定，把自己親信偏愛的將領分封為王，諸侯忿忿不平；他還驅逐原來的諸侯國國王，而讓諸侯國的將相為王，又把義帝遷移逐趕到江南；他的軍隊所經過的地方沒有不遭殘害毀滅的；老百姓都不願親近依附他，隻不過是迫於他的威勢勉強歸順罷了。如此種種，使他名義上雖然還是霸主，實際上卻已經失去了天下人的心，所以他的強盛是很容易轉化為虛弱的。現在大王您如果真的能反其道而行之，任用天下英勇善戰的人才，那還有什麼對手不能誅滅掉啊！把天下的城邑封給有功之臣，那還有什麼人會不心悅誠服的呢！用正義的軍事行動去順從惦念東歸故鄉的將士們，那還有什麼敵人打不垮、擊不潰呀？況且分封在秦地的三個王都是過去秦朝的將領，他們率領秦朝的子弟作戰已經有好幾年了，被殺死和逃亡的多得數也數不清；而他們又欺騙自己的部下，投降了諸侯軍，結果是抵達新安時，遭項羽詐騙而活埋的秦軍降兵有二十多萬人，唯獨章邯、司馬欣、董翳得以脫身不死。秦地的父老兄弟們怨恨這三個人，恨得痛徹骨髓。現今項羽倚仗自己的威勢，強行把此三人封為王，秦地的百姓沒有愛戴他們的。大王您進崐入武關時，秋毫無犯，廢除了秦朝的嚴刑苛法，與秦地的百姓約法三章，秦地的百姓沒有不希望您在關中做王的。而且按照原來與諸侯的約定，大王您理當在關中稱王，這一點關中的百姓都知道。您失掉了應得的王位而去到漢中，對此秦地的百姓沒有不怨恨的。如今大王您起兵向東，三秦之地隻要發布一道征討的文書就可以平定了。”漢王於是大喜過望，自認為韓信這個人才得到得太遲了，隨即就聽從韓信的計策，部署眾將領所要攻擊的任務，留下蕭何收取巴、蜀兩郡的租稅，為軍隊供給糧食。
八月，漢王引兵從故道出，襲雍；雍王章邯迎擊漢陳倉。雍兵敗，還走；止，戰好，又敗，走廢丘。漢王遂定雍地，東至鹹陽；引兵圍雍王於廢丘，而遣諸將略地。塞王欣、翟王翳皆降，以其地為渭南、河上、上郡。令將軍薛歐、王吸出武關，因王陵兵以迎太公、呂後。項王聞之，發兵距之陽夏，不得前。
八月，漢王領兵從故道出來，襲擊雍王章邯。章邯在陳倉迎擊漢軍，兵敗逃跑；在好停下來與漢軍再戰，又被打敗，逃往廢丘。漢王隨即平定了雍地，東進到鹹陽，率軍在廢丘包圍了雍王章邯，並派遣將領們去攻奪各地。塞王司馬欣、翟王董翳都投降了，漢王便把他們的地盤設置為渭南、河上、上郡。又命將軍薛歐、王吸領兵出武關，會合王陵的軍隊去迎接太公和呂後。項羽聞訊，出兵到陽夏阻攔，漢軍於是無法前進。
王陵者，沛人也，先聚黨數千人，居南陽，至是始以兵屬漢。項王取陵母置軍中，陵使至，則東鄉坐陵母，欲以招陵。陵母私送使者，泣曰：“願為老妾語陵：善事漢王，漢王長者，終得天下；毋以老妾故持二心。妾以死送使者！”遂伏劍而死。項王怒，亨陵母。
王陵是沛人，早先曾聚集黨徒幾千人，住在南陽，至這時起帶領他的部隊歸屬了漢王。項羽便把王陵的母親抓到軍中，王陵為此派出的使者來到項羽的軍營後，項羽就讓王陵的母親麵向東而坐，想要借此招降王陵。王陵母親私下裏為使者送行，老淚縱橫地說：“望您替我對王陵說：好好地事奉漢王，漢王是寬厚大度的人，終將取得天下。不要因為我的緣故而對漢王懷有二心。我則用一死來送使者您！”說罷就伏劍自殺了。項羽勃然大怒，即將王陵的母親煮殺了。
項王以故吳令鄭昌為韓王，以距漢。
項羽用過去的吳縣縣令鄭昌做韓王，以抵抗漢軍。
張良遺項王書曰：“漢王失職，欲得關中；如約即止，不敢東。”又以齊、梁反書遺項王曰：“齊欲與趙並滅楚。”項王以此故無西意，而北擊齊。
張良寫信給項羽說：“漢王失去應得的封職，想要得到關中，一實現先前的約定就會停止作戰，不敢東進了。”接著又把齊國田榮、梁地彭越反叛楚國的文書送給項王，說：“齊國想要同趙國一起滅掉楚國。”項羽於是因此無西進之意，而向北去攻打齊國。
燕王廣不肯之遼東；臧荼擊殺之，並其地。
燕王韓廣不肯到遼東去作遼東王，臧荼就擊殺了他，兼並了他的領地。
是歲，以內史沛周苛為禦史大夫。
這一年，漢王任用內史、沛人周苛為禦史大夫。
項王使趣義帝行，其群臣、左右稍稍叛之。
項羽派人催促義帝快到郴地去，義帝的群臣、近侍便逐漸背叛了義帝。
二年（丙申、前205）
二年（丙申，公元前205年）
冬，十月，項王密使九江、衡山、臨江王擊義帝，殺之江中。
冬季，十月，項羽秘密派遣九江王、衡山王、臨江王去攻打義帝，在長江上殺死了他。
陳餘悉三縣兵，與齊兵共襲常山。常山王張耳敗，走漢，謁漢王於廢丘；漢王厚遇之。陳餘迎趙王於代，複為趙王。趙王德陳餘，立以為代王。陳餘為趙王弱，國初定，不之國，留傅趙王；而使夏說以相國守代。
陳餘出動三縣的全部兵力，與齊軍合力襲擊常山。常山王張耳兵敗逃奔到漢，在廢丘拜見漢王劉邦。漢王很是優待他。陳餘到代地迎回了原來的趙崐王趙歇，恢複了他的王位。趙王因此對陳餘感恩戴德，立他為代王。陳餘考慮到趙王的力量尚弱小，國中局勢又剛剛穩定，便不去自己的封國，留下來輔助趙王，而派夏說以相國的身分去鎮守代國。
張良自韓間行歸漢：漢王以為成信侯。良多病，未嚐特將，常為畫策臣，時時從漢王。
張良從韓地抄小道回到漢王處，漢王封張良為成信侯。張良體弱多病，未曾獨自領兵打仗，而是經常作為出謀劃策的謀臣，時時跟隨在漢王身邊。
漢王如陝，鎮撫關外父老。
漢王到陝縣去，安撫關外的父老。
河南王申陽降，置河南郡。
河南王申陽投降了漢王，漢王設置了河南郡。
漢王以韓襄王孫信為韓太尉，將兵略韓地。信急擊韓王昌於陽城，昌降。十一月，立信為韓王；常將韓兵從漢王。
漢王任用原韓襄王的孫子韓信為韓國太尉，領兵攻奪韓地。韓信在陽城加緊攻打韓王昌，昌被迫投降。十一月，漢王立韓信為韓王；韓王信常常率韓國軍隊跟隨著漢王。