漢王還都櫟陽。
漢王返回都城櫟陽。
諸將拔隴西。
眾將領們攻克了隴西。
春，正月，項王北至城陽。齊王榮將兵會戰，敗，走平原，平原民殺之。項王複立田假為齊王。遂北至北海，燒夷城郭、室屋，坑田榮降卒，係虜其老弱、婦女，所過多所殘滅。齊民相聚叛之。
春季，正月，項羽往北抵達城陽。齊王田榮領兵與楚軍會戰，兵敗後田榮逃到平原，平原的百姓把他殺了。項羽於是又重立田假為齊王。接著，項羽就北進至北海一帶，焚燒、鏟平城郭、房屋，活埋田榮的降兵，擄掠齊國的老弱、婦女，所經過的地方多遭破壞毀滅。齊國的百姓因此便紛紛聚集起來反叛項羽。
漢將拔北地，虜雍王弟平。
漢王的將領攻陷北地，俘獲了雍王章邯的弟弟章平。
三月，漢王自臨晉渡河。魏王豹降，將兵從；下河內，虜殷王，置河內郡。
三月，漢王從臨晉關渡過黃河。魏王魏豹投降，領兵追隨漢王；漢軍攻下河內，俘虜了殷王司馬，設置河內郡。
初，陽武人陳平，家貧，好讀書。裏中社，平為宰，分肉甚均。父老曰：“善，陳孺子之為宰！”平曰：“嗟乎，使平得宰天下，亦如是肉矣！”及諸侯叛秦，平事魏王咎於臨濟，為太仆，說魏王，不聽。人或讒之，平亡去。後事項羽，賜爵為卿。殷王反，項羽使平擊降之；還，拜為都尉，賜金二十鎰。
起初，陽武人陳平，家境貧寒，喜好讀書。鄉裏中祭祀土地神，陳平擔當主持分配祭肉的人，將祭肉分得非常均勻。裏中的父老們於是便說：“好哇，陳家的小子做主分祭肉的人了！”陳平卻道：“唉呀，如果我能夠主持天下，也會像分配這祭肉一樣公平合理的！”到諸侯國反叛秦朝時，陳平在臨濟事奉魏王魏咎，任太仆。他曾向魏王獻策，但是魏王不聽。有的人就在魏王麵前惡語中傷他，陳平於是逃離魏王而去。後來陳平又為項羽做事，項羽賜封給他卿一級的爵位。殷王司馬反楚時，項羽即派陳平去攻打並降服了殷王。陳平領兵返回，項羽就授任他都尉之職，賞賜給他黃金二十鎰。
居無何，漢王攻下殷。項王怒，將誅定殷將吏。平懼，乃封其金與印，使使歸項王，而挺身間行，杖劍亡，渡河，歸漢王於武，因魏無知求見漢王。漢王召入，賜食，遣罷就舍。平曰：“臣為事來，所言不可以過今日。”於是漢王與語而說之，問曰：“子之居楚何官？”曰：“為都尉。”是日，即拜平為都尉，使為參乘，典護軍。諸將盡歡曰：“大王一日得楚之亡卒，未知其高下，而即與同載，反使監護長者！”漢王聞之，愈益幸平。
過了不久，漢王攻占了殷地。項羽為此怒不可遏，準備殺掉那些參與平定殷地的將領和官吏。陳平很害怕，便把他所得的黃金和官印封裹好，派人送還崐給項羽；隨即毅然持劍抄小路逃亡，渡過黃河，到武去投奔漢王，通過魏無知求見漢王。漢王於是召陳平進見，賜給他酒飯，然後就打發他到客舍中去歇息。陳平說：“我是為要事來求見您的，所要說的不能夠延遲過今日。”漢王即與他交談，頗喜歡他的議論，便問道：“你在楚軍中任的是什麼官職呀？”陳平說：“任都尉。”劉邦當天就授陳平都尉之職，讓他做自己的陪乘官，負責監督各部將領。將領們因不服氣都喧嘩鼓噪起來，說：“大王您得到一名楚軍的逃兵才一天，還不了解他本領的高低，就與他同乘一輛車子，且還反倒讓他來監護我們這些有資曆的老將！”漢王聽到這種種非議後，卻更加寵愛陳平了。
漢王南渡平陰津，至洛陽新城。三老董公遮說王曰：“臣聞‘順德者昌，逆德者亡’；‘兵出無名，事故不成’。故曰：‘明其為賊，敵乃可服。’項羽為無道，放殺其主，天下之賊也。夫仁不以勇，義不以力，大王宜率三軍之眾為之素服，以告諸侯而伐之，則四海之內莫不仰德，此三王之舉也。”於是漢王為義帝發喪，袒而大哭，哀臨三日，發使告諸侯曰：“天下共立義帝，北麵事之。今項羽放殺義帝江南，大逆無道！寡人悉發關中兵，收三河士，南浮江、漢以下，願從諸侯王擊楚之殺義帝者！”
漢王率軍南下渡過平陰津，抵達洛陽新城。新城縣的三老董公攔住漢王勸說道：“我聽說‘順德者昌，逆德者亡’；‘師出無名，事情就不能成功’。所以說：‘點明要討伐的人是亂臣賊子，敵人才可以被征服。’項羽行事大逆不道，放逐並殺害了他的君主義帝，實是令天下人痛恨的逆賊啊。仁德之士不逞一時之勇，正義之軍不拚一己之力。大王您應當率領三軍將士為義帝穿上喪服，以此通告諸侯王，共同討伐項羽。這樣一來，四海之內沒有人不仰慕您的德行的，這可是像夏、殷、周三王那樣的行為啊！”漢王於是便為義帝發喪，裸露著左臂痛哭流涕，全體舉哀三天，並派使者向各路諸侯通報說：“天下共同擁立義帝，對他北麵稱臣。現在項羽卻把義帝殺害在江南，純屬大逆不道！我要出動關中的全部兵馬，征收河南、河東、河內地區的士兵，乘船沿長江、漢水南下，願意追隨諸侯王去攻打楚國這個殺害義帝的逆賊！”
使者至趙，陳餘曰：“漢殺張耳，乃從。”於是漢王求人類張耳者斬之，持其頭遺陳餘；餘乃遣兵助漢。
漢王的使者到了趙國，陳餘說：“漢王如果能把張耳殺了，我就跟隨漢王。”漢王於是就尋找到一個與張耳很相像的人，殺掉了他，拿他的頭送給陳餘，陳餘便派兵援助漢軍。
田榮弟橫收散卒，得數萬人，起城陽；夏，四月，立榮子廣為齊王，以拒楚。項王因留，連戰，未能下。雖聞漢東，既擊齊，欲遂破之而後擊漢，漢王以故得率諸侯兵凡五十六萬人伐楚。到外黃，彭越將其兵三萬餘人歸漢。漢王曰：“彭將軍收魏地得十餘城，欲急立魏後。今西魏王豹，真魏後。”乃拜彭越為魏相國，擅將其兵略定梁地。漢王遂入彭城，收其貨寶、美人，日置酒高會。
田榮的弟弟田橫四處收攏散兵遊勇，得到幾萬人，即從城陽起兵反楚。夏季，四月，田橫擁立田榮的兒子田廣為齊王，抗拒楚軍。項羽為此留在齊地，與齊軍接連作戰，但沒能攻下城陽。項羽雖然聞聽漢王東進，可是既然已經在攻擊齊國，就想待打敗齊軍後再去攻打漢王的軍隊。漢王因此得以統率各路諸侯軍共約五十六萬人討伐楚國。漢軍抵達外黃時，彭越率領他的部隊三萬多人歸順了漢王。漢王說：“彭將軍您奪取了魏地的十多個城邑，想要盡快扶立原魏國國君的後代。如今西魏王魏豹便是真正的魏國後裔呀。”隨即任命彭越為魏國的相國，讓他獨自率領自己的部隊去攻奪、平定梁地。漢王接著就攻入彭城，搜羅財寶美女，天天設置酒宴，大會部將賓朋。
項王聞之，令諸將擊齊，而自以精兵三萬人南，從魯出胡陵於蕭。晨，擊漢軍而東至彭城，日中，大破漢軍。漢軍皆走，相隨入、泗水，死者十餘萬人。漢卒皆南走山，楚又追擊至靈璧東睢水上；漢軍卻，為楚所擠，卒十餘萬人皆入睢水，水為之不流。圍漢王三匝。會大風從西北起，折木，發屋，揚沙石，窈冥晝晦，逢迎楚軍，大亂壞散，而漢王乃得與數十騎遁去。欲過沛收家室，而楚亦使人之沛取漢王家；家皆亡，不與漢王相見。
項王聽到這個消息，即命令眾將領繼續攻打齊國，自己則親領精兵三萬人南進，從魯地出胡陵，抵達蕭地。清晨，楚軍從蕭地襲擊漢軍，向東直打到彭崐城，至中午時分，大敗漢軍。漢軍將士都紛紛奔逃，相跟著湧入水、泗水，死了十幾萬人。這時漢軍士兵全往南向山裏逃去。楚軍又窮追不舍，尾隨到靈壁東麵的瞧水邊上。漢軍倉皇退卻，被楚軍擠迫，十多萬士兵全部落入睢水，致使河水都阻塞得流不動了。楚軍將漢王重重包圍起來。這時恰巧大風從西北刮起，風勢摧枯拉朽，牆倒屋塌，飛沙走石，地暗天昏，迎頭卷向楚軍，楚軍被吹得陣腳大亂，零落奔逃。漢王因此才得以偕同幾十騎人趁亂溜走。漢王想經過沛去接取家眷，而楚國也派人到沛去擄掠漢王的家眷。家眷們於是都狼狽逃散，沒能與漢王見麵。
漢王道逢孝惠、魯元公主，載以行。楚騎追之，漢王急，推墮二子車下。滕公為太仆，常下收載之；如是者三，曰：“今雖急，不可以驅，柰何棄之！”故徐行。漢王怒，欲斬之者十餘；滕公卒保護，脫二子。審食其從太公、呂後間行求漢王，不相遇，反遇楚軍；楚軍與歸，項王常置軍中為質。
漢王在途中遇到他的嫡長子後來的孝惠帝劉盈和長女魯元公主，就用車載著他們一起走。楚軍騎兵疾追過來，漢王慌急，把兩個孩子推下車去。滕公夏侯嬰任掌管車馬的太仆，他總要下車把兩個孩子收載起來，這樣做了三次，於是滕公說道：“現在盡管情勢緊急，車子也不可趕得太快，怎麼能拋下孩子啊！”所以就慢慢地行走。漢王很是惱火，有十多次想殺掉滕公。這樣，滕公終於保護著兩個孩子脫離了險境。審食其隨太公、呂後從小路尋找漢王，沒遇見漢王，反而碰上了楚軍。楚軍就將他們一起帶回，項羽便經常把他們安置在軍營中作人質。
是時，呂後兄周呂侯為漢將兵，居下邑；漢王間往從之，稍稍收其士卒。諸侯皆背漢，複與楚。塞王欣、翟王翳亡降楚。
此時，呂後的哥哥周呂侯為漢王領兵駐在下邑，漢王即走小路去投奔他，逐漸地收集到屬下一些潰散的士兵。諸侯王於是又都背叛了漢王，重新去親附楚王。塞王司馬欣、翟王董翳也逃亡降楚。
田橫進攻田假，假走楚，楚殺之；橫遂複定三齊之地。
田橫進攻田假，田假逃到楚國。楚國殺掉了田假，田橫於是重又平定了三齊的土地。
漢王問群臣曰：“吾欲捐關以東；等棄之，誰可與共功者？”張良曰：“九江王布，楚梟將，與項王有隙；彭越與齊反梁地；此兩人可急使。而漢王之將，獨韓信可屬大事，當一麵。即欲捐之，捐之此三人，則楚可破也！”
漢王問群臣說：“我想舍棄函穀關以東地區作為封賞，你們看有誰可以與我共同建功立業呀？”張良道：“九江王黥布，是楚國的一員猛將，他同項王之間有些隔閡；另外彭越正聯合齊王田榮在梁地起兵反楚。這兩個人可以立即使用。再就是漢王您的將領中，唯有韓信可以托付大事，獨當一麵。如果您要把關東的地方作為賞地，賞給這三個人，楚國即可以打敗了！”
初，項王擊齊，征兵九江，九江王布稱病不往，遣將將軍數千人行。漢之破楚彭城，布又稱病不佐楚。楚王由此怨布，楚使使者誚讓，召布。布愈恐，不敢往。項王方北憂齊、趙，西患漢，所與者獨九江王；又多布材，欲親用之，以故未之擊。
當初，項羽攻打齊國時，曾征調九江國的兵力，九江王黥布以生病為借口不親自前往，而是派將領率軍幾千人去跟隨項羽。漢軍攻破楚國彭城時，黥布又托病不去援助楚軍。楚王項羽因此非常怨恨黥布，多次派使者去責備他，並要召見他。黥布愈加害怕，不敢前往。項羽因正在為北方齊、趙兩國和西麵漢國的反楚勢力擔憂，而能夠親附的隻有黥布一人，且又器重他的才能，打算親近他加以重用，所以才沒有攻打他。
漢王自下邑徙軍碭，遂至虞，謂左右曰：“如彼等者，無足與計天下事！”謁者隨何進曰：“不審陛下所謂。”漢王曰：“孰能為我使九江，令之發兵倍楚？留項王數月，我之取天下可以百全。”隨何曰：“臣請使之！”漢王使與二十人俱。
漢王從下邑轉移到碭地駐紮，隨後到了虞，對身邊的隨行官員說：“像你們這樣的人，沒有夠得上可以共商天下大事的！”謁者隨何進言道：“不知陛下指的是什麼？”漢王說：“有誰能為我出使九江王那裏，讓他起兵叛楚？隻須把項羽拖住幾個月，我奪取天下就十分有把握了。”隨何便道：“我請求出使！”漢王就派他帶領二十個人一同前往。
五月，漢王至滎陽，諸敗軍皆會，蕭何亦發關中老弱未傅者悉詣滎陽，漢軍複大振。楚起於彭城，常乘勝逐北，與漢戰滎陽南京、索間。
五月，漢王抵達滎陽，諸路兵敗潰散的隊伍都會合到那裏，蕭何也征發關中不列入服役名冊的老老少少，把他們全部送往滎陽，漢軍於是重又士氣大振。這時，楚軍以彭城為據點，經常乘勝追逃逐敗，與漢軍在滎陽南麵的京邑、索亭之間交戰。
楚騎來眾，漢王擇軍中可為騎將者，皆推故秦騎士重泉人李必、駱甲；漢王欲拜之。必、甲曰：“臣故秦民，恐軍不信臣；願得大王左右善騎者傅之。”乃拜灌嬰為中大夫令，李必、駱甲為左右校尉，將騎兵擊楚騎於滎陽東，大破之，楚以故不能過滎陽而西。漢王軍滎陽，築甬道屬之河，以取敖倉粟。
楚軍來了許多騎兵，漢王於是就在軍中挑選可以擔當騎兵將領的人，大家都推舉過去秦軍的騎士重泉人李必、駱甲出任，漢王便打算授任他倆。李必、駱甲說：“我們原是秦朝的人，恐怕軍中將士不信服我們，因此甘願輔佐大王您身邊善於騎射的將領。”漢王便任命灌嬰為中大夫，任用李必、駱甲為左右校尉，率騎兵在滎陽東麵迎擊楚軍騎兵，大敗楚軍，楚軍因此無法越過滎陽西進。漢王駐軍滎陽，修築甬道通向黃河，以靠它運取敖倉的糧食。
周勃、灌嬰等言於漢王曰：“陳平雖美如冠玉，其中未必有也。臣聞平居家時盜其嫂；事魏不容，亡歸楚；不中，又亡歸漢。今日大王尊官之，令護軍。臣聞平受諸將金，金多者得善處，金少者得惡處。平，反覆亂臣也，願王察之！”漢王疑之，召讓魏無知。無知曰：“臣所言者能也，陛下所問者行也。今有尾生、孝已之行，而無益勝負之數，陛下何暇用之乎！楚、漢相距，臣進奇謀之士，顧其計誠足以利國家不耳。盜嫂、受金，又何足疑乎！”漢王召讓平曰：“先生事魏不中，事楚而去，今又從吾遊，信者固多心乎？”平曰：“臣事魏王，魏王不能用臣說，故去事項王。項王不能信人，其所任愛，非諸項，即妻之昆弟，雖有奇士不能用。聞漢王能用人，故歸大王。臣裸身來，不受金無以為資。誠臣計畫有可采者，願大王用之；使無可用者，金具在，請封輸官，得請骸骨。”漢王乃謝，厚賜，拜為護軍中尉，盡護諸將。諸將乃不敢複言。
周勃、灌嬰等人對漢王說：“陳平雖然外表俊美如裝飾帽子的秀玉，但腹中卻未必有什麼真才實學。我們聽說陳平在家時曾與他的嫂子私通；為魏王做事時因不能被容納而逃走去投奔楚國；在楚依然得不到信用，就又逃奔來降漢。現在大王您卻這麼器重他，授給他很高的官職，命他來監督各部將領。我們獲悉陳平接受將領們送的金錢，金錢給得多的人就能得到較好的對待，金錢贈得少的人就會遭到極差的待遇。如此看來，陳平是個反複無常的亂臣賊子，望大王您明察！”漢王於是對陳平有了猜疑，即召他的引薦人魏無知前來責問。魏無知說：“我推薦陳平時說的是他的才能，陛下現在所責問的是他的品行。如今若有人雖具有尾生、孝已那樣守信義、重孝順的品行，卻無對決定勝負命運有所補益的才能，陛下又哪會有什麼閑心去使用他啊！現今楚漢抗衡，我薦舉腹懷奇謀異計的人，隻是考慮他的計策是否確實對國家有利，至於私通嫂子、收取賄賂，又有什麼值得去懷疑的呢！”漢王隨即再召陳平來見，責問他說：“你事奉魏王意不相投，去事奉楚王而又離開，如今又來與我共事，守信義的人原本都是這樣地三心二意嗎？”陳平說：“我事奉魏王，魏王不能采納我的主張，所以我才離開他去為項羽服務。項羽不能信任使用人才，他所任用寵愛的人，不是項姓本家，就是他老婆的兄弟，即便是有奇謀的人他也不用。我聽說漢王能夠用人，因此才來歸附大王您。但我赤條條空手而來，不接受金錢就無法應付日常開銷。倘若我的計策確有值得采納的地方，便望大王您采用它；假如毫無價值不堪使用，那麼金錢還都在這裏，請讓我封存好送到官府中，並請求辭去官職。”漢王於是向陳平道歉，重重地賞賜他，授任他為護軍中尉，監督全軍所有的將領。眾將領們便也不敢再說三道四的了。
魏王豹謁歸視親疾；至則絕河津，反為楚。
魏王魏豹拜謁漢王，請求返回魏地，探視雙親的病。他一到魏國就絕斷黃河渡口，倒戈降楚。
六月，漢王還櫟陽。
六月，漢王返回櫟陽。
壬午，立子盈為太子；赦罪人。
壬午（初五），漢王立嫡長子劉盈為太子，大赦罪犯。
漢兵引水灌廢丘，廢丘降，章邯自殺。盡定雍地，以為中地、北地、隴西郡。
漢軍引水灌淹廢丘，廢丘城守軍投降，章邯自殺。漢軍於是完全平定了雍地，設置了中地、北地、隴西等郡。
關中大饑，米斛萬錢，人相食。令民就食蜀、漢。
關中發生大饑荒，一斛米賣到萬錢，人們餓得自相殘食。漢王便讓關中的百姓到蜀、漢去謀生。
初，秦之亡也，豪桀爭取金玉，宣曲任氏獨窖倉粟。及楚、漢相距滎陽，民不得耕種，而豪桀金玉盡歸任氏，任氏以此起，富者數世。
當初，秦朝滅亡的時候，豪強之士都爭先恐後地奪取金玉等財寶，唯獨宣曲任氏挖窖貯存糧食。待到楚、漢在滎陽相持不下時，百姓無法耕種土地收獲糧食，豪強們便把金玉全都給了任氏來交換糧食，任氏從此起家，數代富有。
秋，八月，漢王如滎陽，命蕭何守關中侍太子，為法令約束，立宗廟、社稷、宮室、縣邑；事有不及奏決者，輒以便宜施行，上來，以聞。計關中戶口，轉漕、調兵以給軍，未嚐乏絕。
秋季，八月，漢王前往滎陽，命蕭何留守關中服侍太子。蕭何著手製訂法令規章，建立宗廟、社稷、宮室、縣邑機構，遇事如來不及奏報漢王裁決，就酌情靈活處理，待漢王回來時再作彙報。他在關中還管理人口戶籍，運輸糧草，調撥士兵補給漢軍兵員，從來沒有缺乏、斷絕過。
漢王使酈食其往說魏王豹，且召之。豹不聽，曰：“漢王慢而侮人，罵詈諸侯、群臣如罵奴耳，吾不忍複見也！”於是漢王以韓信為左丞相，與灌嬰、曹參俱擊魏。
漢王派酈食其去勸說魏王豹，並召他前來。魏豹不聽，說：“漢王為人傲慢無禮，好侮辱別人，責罵起諸侯、群臣來如同斥罵奴隸一般，我絕不願意再去見他！”漢王於是就任命韓信為左丞相，與灌嬰、曹參一起去攻打魏國。
漢王問食其：“魏大將誰也？”對曰：“柏直。”王曰：“是口尚乳臭，安能當韓信！”“騎將誰也？”曰：“馮敬。”曰：“是秦將馮無擇子也，雖賢，不能當灌嬰。”“步卒將誰也？”曰：“項它。”曰：“不能當曹參。吾無患矣！”韓信亦問酈生：“魏得無用周叔為大將乎？”酈生曰：“柏直也。”信曰：“豎子耳！”遂進兵。
漢王問酈食其道：“魏國的大將是誰呀？”酈食其回答說：“是柏直。”漢王道：“這是個乳臭未幹的毛孩子，怎麼能抵擋得了韓信！”又問：“騎將是誰啊？”酈食其答：“是馮敬。”漢王說：“他是秦將馮無擇的兒子，雖然賢能，卻也無法抵抗灌嬰。”接著再問道：“步兵的將領又是什麼人呀？”酈食其說：“是項它。”漢王道：“這個人抵擋不了曹參。如此我沒有什麼可擔心的啦！”韓信也問酈食其：“魏國不會用周叔作大將嗎？”酈食其答道：“用的人確是柏直。”韓信於是說：“一個小子罷了！”隨即進兵魏國。
魏王盛兵蒲阪以塞臨晉。信乃益為疑兵，陳船欲渡臨晉，而伏兵從夏陽以木罌渡軍，襲安邑。魏王豹驚，引兵迎信。九月，信擊虜豹，傳詣滎陽；悉定魏地，置河東、上黨、太原郡。
魏王豹在蒲阪部署重兵以阻擋從臨晉方麵來的韓信軍隊。韓信便增設疑兵，排列出船隻，好像要在臨晉渡河發起進攻，而讓埋伏的部隊從夏陽乘坐大木甕渡河，襲擊安邑。魏王豹大驚失色，連忙領兵迎戰韓信。九月，韓信進擊俘獲了魏豹，將他押解去滎陽，全部平定了魏地，設置了河東、上黨、太原等郡。
漢之敗於彭城而西也，陳餘亦覺張耳不死，即背漢。韓信既定魏，使人請兵三萬人，願以北舉燕、趙，東擊齊，南絕楚糧道。漢王許之，乃遣張耳與俱，引兵東，北擊趙、代。後九月，信破代兵，禽夏說於閼與。信之下魏破代，漢輒使人收其精兵詣滎陽以距楚。
漢軍在彭城兵敗西撤時，陳餘也已察覺到張耳並沒有死，便立即背叛了漢王。韓信已經平定了魏地，就派人向劉邦請求增兵三萬人，願用這些兵力北進去攻克燕、趙的領地，向東去攻打齊國，往南斷絕楚軍的糧道。漢王準許了他的請求，並派張耳與他一起領兵東進，往北去攻打趙國和代國。閏九月，崐韓信擊垮代軍，在閼與抓獲了代國的相國夏說。當韓信攻破魏、代兩國後，漢王即派人調他的精銳部隊去滎陽抵禦楚軍。