新三板的逆襲
特稿
作者：趙琪
上市公司並購重組並不新鮮，但新三板上市公司借殼主板上市公司卻是A股市場的頭一遭。
4月8日，*ST新都（000033.SZ）發布公告稱，已經與華圖教育（830858）完成100%收購協議，作價26.5億元。
主營酒店業務的*ST新都是老牌主板上市公司，早在1994年就已經上市，但近年來因主營業務不景氣、訴訟纏身，公司日漸陷入困境。1月16日，*ST新都發布的2014年業績預告修正公告稱，公司預計2014年虧損4億至4.5億元，而此前是預虧1.6億到1.8億元。2014年4月，*ST新都還因涉嫌信披違法違規，被中國證監會立案調查。
華圖教育則是一家涵蓋麵授培訓、網絡培訓、谘詢服務等多種業務的綜合性現代服務企業，於2014年7月在新三板掛牌上市，財報顯示，公司2012年以來營業收入及利潤逐年增長，發展前景與日薄西山的*ST新都不可同日而語。
此前，作為主板市場蓄水池的新三板市場，退出渠道要麼如佳訊飛鴻等轉板成功，要麼如海博小貸等被主板上市公司並購，此次華圖教育借殼主板公司上市，則為新三板企業開辟了一條新的道路，未來或會有更多的新三板優質企業選擇借殼上市。
華圖入主新都
4月9日，*ST新都在停牌逾8個月後終於披露重組預案，包括重大資產出售、發行股份購買資產及募集配套資金三部分。公司擬出售盈利能力較差的酒店資產及負債等；發行股份收購新三板公司華圖教育，從而由業績不佳的酒店服務行業轉型為盈利能力較強的培訓服務行業，公司控製人也將發生改變。
方案顯示，公司擬出售資產為新都酒店整棟房產、宿舍樓及與上述資產對應的日常經營相關債權債務等，預估值7.48億元；擬購買資產為易定宏等142位自然人和達晨創投1家企業所持的華圖教育100%股權，預估值26.50億元，公司擬以4.09元/股向上述股東定增6.48億股；此外，公司還擬以4.38元/股向易定宏、上海勻優、華澤宏陽定增不超過1.37億股配套募資不超過6億元，用於華圖教育在線教育培訓平台建設項目及內訓體係建設項目，計劃分別投入5億元及1萬元。
本次重組完成後，易定宏、伍景玉夫婦將持有上市公司30.06%的股份。易定宏將成為上市公司新任控股股東及實際控製人，本次交易構成借殼上市。
資料顯示，華圖教育成立於2003年2月12日，法人代表易定宏。經過十餘年的發展，華圖教育目前已擁有遍布全國的近200家分公司、20家全資及控股子公司，擁有培訓師近千人。2013年、2014年分別實現淨利潤1.20億元、1.11億元。華圖教育原股東初步承諾，華圖教育2015年至2018年期間的利潤數不低於1.8億元、2.3億元、3.1億元及3.4億元。
數據統計顯示，截至2015年4月9日，2220家新三板掛牌企業中，華圖教育總股本6150萬股，排在所有公司的第347位；2013年的總資產4.8億元，排在所有公司的第136位，2013年營業收入和淨利潤分別為9.84億元和1.2億元，分列所有公司第28位和10位。
*ST新都表示：“本次交易完成後，上市公司將由業績不佳的酒店服務行業轉型為盈利能力較強的培訓服務行業。交易完成後，華圖教育可實現與資本市場的對接，進一步推動其業務發展，並有助於提升華圖教育的綜合競爭力、品牌影響力和行業地位。”
*ST新都因2013年度財務報告審計意見類型為無法表示意見，公司股票已被實行退市風險警示，若公司2014年度財務報告審計意見為無法表示意見或否定意見，或將被暫停上市。不過，4月7日，立信會計師事務所出具的《專項核查報告》認為，新都酒店2013年財務報告出具無法表示意見所涉及事項的重大影響通過本次資產重組將予以消除。因此，本次重組將有助於公司降低和消除暫停上市風險。
退出渠道日益豐富
在經曆了2012年和2013年兩次擴容以及2012年全國中小企業股份轉讓係統注冊成立後，新三板得以擴展至全國範圍，並且掛牌所帶來的政策扶持、提高股份流動性等諸多益處很大程度上刺激了企業的積極性，掛牌企業數量迅猛增加。
截至2015年3月11日，全國範圍內共有2100家企業成功在新三板掛牌，總市值合計已經超過5000億元，其中的1906家是在2013年以後完成掛牌的，占目前總數的90.8%，2014年更是呈井噴態勢，共1262家企業完成新三板掛牌，平均每個工作日近5家企業掛牌。按照中信證券的預計，從目前新三板掛牌企業勢頭有增無減的情況來看，至2015年底掛牌企業數有望超過3000家。