美國模式體現了公平和效率的價值追求。公平是法律所追求的目標之一，法律必須弘揚和實現其公平價值。如今社會變化發展速度驚人，在發生收購與反收購的事件時，董事能夠快速掌握當時市場動向和第一手資料，能從大局出發判斷對手的意圖，做出最為有利的判斷，有利於維護公司利益。世間並不存在完美的事物，同樣董事會決定模式也並非完美無瑕，美國的立法者也同樣知曉董事會決策模式弊端所在，美國同時對董事會模式的弊端之處作出了相關規製，規定了董事會在反收購過程中應該履行的相關義務。
三、英國模式
英國是一個傳統保守的國家，英國很多古老的傳統一直流傳至今並且仍發揮著重要作用，傳統的公司理論仍然在英國根深蒂固，並沒有像美國一樣吸取公司責任理論，仍然遵循著公司“股東利益至上”的原則。英國《城市法典》中明確將目標公司反收購決定權交給股東大會，消弱了管理層在反收購過程中得作用。客觀上減少了管理層掘壕自保的可能性，英國《城市法典》明確規定目標公司的股東大會擁有反收購的決定權，同時英國公司法中也有許多對目標公司經營者反收購預防措施進行規製的條款。盡管這些條款本身立法目的並不是對公司反收購預防措施進行管製，但是實際上卻對目標公司經營者采取預防措施起到了限製作用。例如英國《公司法》規定當公司發行新的股份時，公司原有股東具有按持股比例優先認購的權利。該條款的本來目的是防止公司股東在公司中的股權比例被稀釋，但卻可以被用來限製目標公司經營者未經股東會同意將公司股份定向配售給友好持股人。如果目標公司試圖通過定向配售新股來減少潛在的收購人所持有的股份比例， 以達到防止收購的目的， 就會受到該股東優先認股權條款的限製。
在股東看來公司隻是股東用來賺錢的工具，和其他人並無關聯。一方麵，股東出資組建公司，那麼出資將不能從公司資產中重新剝離回來。英國立法者認為不能限製公司股份的自由流動，實踐中由於機構投資者在英國的公司中占據股權優勢，這些投資者為了股票能夠無限製的流動，自然不希望對公司的收購與反收購作出過多的障礙。
這些投資者在一定程度上也影響到了政府和立法者的相關決策。但同時英國法律賦予管理層在麵臨收購的時，在一定的範圍內可以實施一些反收購策略。
比如：第一，搜集相關收購公司信息，向股東會建議是否應該被收購。第二，可以采取白衣騎士策略向目標公司提出競爭性收購要約。第三，可以與有關部門溝通將此次收購的有關資料收購提交給壟斷與兼並委員會，請求公權力的出麵幹預，阻止被收購者收購。
四、完善我國上市公司反收購決定權的立法建議
通過介紹英國和美國反收購決定權的立法模式，可以得出結論其是由各自所在的經濟政治環境所決定的，不能照搬照抄英國和美國的模式，我國的相關立法必須考慮我國的證券市場、資本市場的發展程度的因素，進行多方的統籌和調研。根據“利益相關者理論”公司理應承擔社會責任，因為公司不僅屬於公司股東而且涉及到債權人、員工、債務人、所在社區的利益，同時承擔著納稅義務，關係國民經濟的健康發展，我國是社會主義國家，理應在立法時要保證相關者利益，平衡各方利益。
目前我國《證券法》《公司法》並未明確我國上市公司反收購權的歸屬，這與我國公司之間收購與反收購實踐發展有關，正像我國剛剛提出公司這一企業形式，強調公司的營利性和法人地位並被法律和公眾接受之時，國外公司理論已經從公司單純的為股東牟利理論發展到公司必須承擔社會責任理論一樣，我國現有法律強調並鼓勵上市公司之間的收購是製度發展階段的必然。但是改革開放三十年，我國不可避免的要卷入經濟改革全球化浪潮，西方發達國家收購與反收購不論在理論和實踐層麵，都有比我國先進的研究資源。同時我國應如何麵臨國外公司的敵意收購也是一個需要麵臨的課題，在這種形勢下，法律應該積極作出相關規製，避免我國企業出現利益受損情形。
《公司法》的第38條和第47條規定。聯係我國公司治理現狀：董事會等管理層決策執行權被任意擴大，股東大會的決定權旁落。據此，筆者以為反收購決定權以“股東大會中心主義”為宜。具體分析如下：