山東臨工外資並購現象的思考
財經管理
作者：宋朋來
摘要：機械製造行業是一個資金密集型、技術密集型和勞動密集型的行業，工程機械需求的持續增長伴隨著日益激烈的行業競爭，核心競爭力的培養成為企業製勝的關鍵。在並購過程中出現了許多問題，引發了許多討論。山東臨工的並購之路卻較為順利，企業資產質量、產能、效益等都得到較大的提升，對該行業其他企業以至其他行業企業並購具有一定的借鑒意義。
關鍵詞：外資 並購 思考
1.山東臨工股改曆程
1.1國有企業改製上市
山東臨沂工程機械股份有限公司前身為山東臨沂工程機械廠，始建於1972年，，1994年通過定向募集方式改製成股份公司，1998年在上交所發行上市（名稱山東臨工，代碼SH.600162），總股本10150萬股。其中國家股5750萬股，由山東工程機械集團有限公司（以下簡稱山工集團）持有。該企業為大型企業，是我國生產裝載機、挖掘機的重點骨幹企業，中國500家最大工業企業之一，並享有自營進出口權。
1.2股權轉讓，南方香江借殼上市
2002年12月，控股山東臨工的股東山工集團向深圳市南方香江實業有限公司（以下簡稱南方香江）簽署《國有股轉讓協議》，轉讓公司28.97%國家股。次年7月，股權轉讓獲國資委批準，山工集團和南方香江辦理了股權過戶手續，南方香江成為第一大股東。山工集團持有1500萬股，占公司總股本的8.53%，成為第二大股東。2003年7月，上述股權轉讓獲國資委批準，山工集團和南方香江辦理了股權過戶手續。
在南方香江入主之前，山東臨工的主業為工程機械的生產及銷售，而控股股東南方香江的主業則為商貿物流及房地產。2003年12月，南方香江與山東臨工簽署了資產置換協議，並由董事會會議審議通過。根據資產置換協議，山東臨工與南方香江進行資產置換總金額為29019萬元；置入資產包括南方香江持有的聊城香江90%的股權作價15076.58萬元和現金13942.95萬元。
2004年9月南方香江向除南方香江以外的所有股東發出全麵收購要約，至2004年10月29日要約收購期滿。2005年1月，山東香江控股股份有限公司股票簡稱正式由原來的“山東臨工”變更為“香江控股”，公司股票代碼（600162）不變。
1.3南方香江以資產置換方式置換主業
1.3.1剝離挖掘機業務。南方香江入主之後，對資產質量進行優化，將臨工挖掘機公司等多項股權及應收款項置換出上市公司，置入南方香江下屬一公司90%股權和1.3億元現金。臨工挖掘機公司於1999年3月設立，注冊資本10762萬元，由香江控股與臨沂工程機械集團有限公司共同出資，分別持有95%和5%的股份。2004年4月12日，臨工挖掘機公司股權變更登記手續完成，後改名為山東眾友工程機械有限公司。
1.3.2剝離裝載機業務。2003年9月，香江控股將留存的裝載機資產重新打包設立了一家新公司—山東臨工工程機械有限公司（以下簡稱“臨工機械”），由山東臨工與臨沂國興投資公司共同出資設立，山東臨工占98.68%的股權。國興投資公司在臨工機械設立的一個月前注冊成立，注冊資本為500萬元。2006年，香江控股將持有的臨工機械98.68%的股權作價48180.16萬元，與南方香江集團持有的四家公司各90%的股權和現金9840.85萬元共計48180.16萬元進行置換，原山東臨沂工程機械股份有限公司的所有工程機械類資產都被置換出上市公司。
1.3.3置換其他股權。香江控股在置換挖掘機和裝載機資產的同時，還將哈爾濱偉力工程機械有限責任公司股權909.36萬元和天同證券有限責任公司股權3000萬元進行了轉讓變更。
1.4臨工機械改製成民營企業，與沃爾沃公司合資
臨工機械98.68%的股權被置換給大股東南方香江後，原來具有國企背景和上市公司雙重背景的這部分資產。臨工機械資產被置換出之後，臨工機械管理層積極籌劃將此部分資產重新回購，普通員工平均入股2萬元，管理層平均入股20萬元，共籌集資金1.21億元成立山東臨沂工程機械有限公司（以下簡稱“臨沂工程”），該公司是由山東臨工的管理層、員工共同持股的公司，企業性質為民營。2006年11月份，中信信托投資有限公司、臨沂工程聯合收購了南方香江持有的臨工機械98.68%的股權，雙方分別以3.2億元、1.21億元分別持有出讓股份的71.62%和27.06%。