正當劉邦和項羽在滎陽、成皋一帶對峙的時候，劉邦為了項羽的軍隊經常劫奪他們的糧餉，截斷自己的後勤補給，使得漢軍運補維艱，感到十分煩惱。
有一天，劉邦突然和酈食其談起這件事情，他想向酈食其問計，看看他有什麼辦法破敵。
酈食其認為，劉邦可以從史實中檢舉他們的得失，排除失敗的因素，善加利用。之前夏朝的桀昏庸無道，被商湯所滅；商紂王昏庸無道，被周武王所滅，但是他們的後代卻都受到封賞，使他們永遠感恩戴德，真誠擁護，所以商湯、周武的基業才得以堅固。而現在暴秦的作風也是如此，自從滅了六國以後，秦朝竟然連他們的社稷也一起毀掉了，六國王室貴族的後裔一定會很怨恨秦朝，一有機會，就想摧毀這個暴政，所以秦朝僅僅傳到了二世就被推翻了。酈食其建議劉邦能夠效法前人，分封六國的後人，他們一定會對劉邦感恩戴德，全力效忠，到時候四海歸心，劉邦也可以在南方稱王，項羽也會低頭臣服。
這個計謀讓劉邦聽得拍腿叫好，他立刻派酈食其去鑄造大印，全權處理這件事情。有一天正在劉邦吃飯的時候張良求見，劉邦十分激動地把酈食其這個辦法和構想告訴了張良。
沒想到他卻認為如果劉邦這麼做的話，就把他的前程全毀了。劉邦聽了嚇了一大跳，他不明白張良說的是什麼意思。
於是張良就進一步給劉邦解釋清楚，說他可以至少指出來七八點這個辦法的不足之處。
第一，這個辦法錯的最大的地方就在於，分封的對象不一樣。桀、紂被滅之後，湯、武是因為自身的力量可以控製整個局麵，才敢於去封賞桀、紂的後人。而劉邦自己的力量弱小，光是項羽一個人，就可以讓他日夜擔憂，已經沒有任何精力再去控製天下了。
第二，周武王攻克殷都之後，立刻賜予匾額表彰商容，又重修比幹的墳墓，表示對他們的尊敬，但是現在的情勢，不容許劉邦如此的做法。
第三，武王能把存儲糧食的倉庫和鹿台的財寶都分散給窮苦的老百姓，而這一點劉邦卻做不到。
第四，周武王滅紂以後，就把兵車都改為民車，兵戈甲胄藏在了宗廟，表示天下太平，這些戰具將永不再用。以目前的情勢看來，劉邦更是做不到。
第五，武王滅殷之後，在全國各地開辦學校，發展教育，這種化幹戈為玉帛的太平盛世景象，劉邦也是不能效仿的。
第六，周武王還把那些戰馬全都放到華山南麓去，表示永不作戰；讓牛群放牧在桃林的荒野，表示不再用它來運輸戰時的糧草、輜重，這一點劉邦也做不到。
第七，追隨劉邦的一些智謀之士、軍事人才，他們背井離鄉，轉戰各地，大都是希望功成之後，能獲得封賞，可以榮歸故裏，光宗耀祖。如果劉邦就這麼把土地分封給那些封建殘黨，但是追隨他的那些功臣烈士，他們冒險犯難、出生入死，對劉邦都是一片忠心，如今卻沒有他們的份，心裏一定不是滋味。賞罰不分明，是犯了大忌。
第八，就算這批人不是為了功名利祿而來，可是他們都想回到本鄉本土去當個一官半職，以便和家人團圓，免得東奔西跑，在刀口上討生活，一旦聽說他們的本國已經換了主人，沒有人再願意跟著劉邦去打天下了。
第九，劉邦想這麼做也可以，但是首先要保證自己的力量能夠壓得住項羽，否則即使劉邦再分封，諸侯們還是會跟著項羽走的，前不久的彭城事件就是很好的教訓。
張良說完這九點之後，很嚴肅地跟劉邦說，如果他真的這麼做的話，那麼，他的前途和基業將不複存在了。劉邦聽後，飯也吃不下去，驚出一身冷汗，十分感謝張良的提醒，趕忙放下飯碗，立刻下令停止鑄印，這才避免了一場未來的政治禍害。
劉邦雖然從善如流采納了張良的意見，不再分封六國後裔，但是缺糧的問題還是存在。他決定暫時和項羽談和，聲稱自己隻要擁有滎陽以西的地方就夠了，絕對不再向東進犯。而項羽本來打算接受劉邦的條件，但是範增極力反對，範增認為一定要趁現在漢軍窮困，容易對付的時候將劉邦鏟除，再讓他有休生養息的機會，日後就更難征服了。項羽這時候也想到了彭城的事情，於是決定撕毀談判，繼續進兵，再度圍攻滎陽。
劉邦見到和議沒有成功，而且再度被圍困，心中十分擔憂，希望陳平能夠有好的對策，陳平想了想，就說：“項羽待人十分有禮，畢恭畢敬，而且善於施舍小恩小惠，但舍不得行大賞、封爵邑。大王您雖然喜歡罵人，但是依然有人來投靠您，這全是因為大王您放得開，出手大方，高官厚祿隨手賜給下屬，毫不吝惜，所以自然有人願意效死。但是，大王如果能去掉自己的缺點，學習項羽的長處，前來投效的人一定會更多，如此一來，實力自然增強，再利用項羽的弱點，施用反間之計，派人到楚地散播謠言，說項羽麵前最親信的大臣，如範增、鍾離昧、龍且、周殷等人，屢建大功卻仍然得不到賞賜，惹得天怒人怨，已經和漢軍有緊密聯係，準備來個裏應外合，滅掉項羽，然後再和漢王均分天下。項羽本來就拿不定什麼主意，聽到這些謠言，心中一定會對他們猜忌，逐漸和這些人疏遠，甚至於讓他們自相殘殺。到了那個時候，我們再揮軍破楚，項羽一定會被擊敗。”劉邦覺得陳平的主意不錯，就拿出四萬兩黃金交給陳平，要他組織特務機構，派出大批人員偽裝成各行各業的人，潛入楚地，大肆散播謠言。