劉邦從成皋入關之後，就整編潰散的軍隊，打算再聯合滎陽，再作打算。這時候，劉邦手底下有個叫轅生的人勸劉邦使用迂回戰術，暫時放棄被困了兩年的滎陽，而兵出武關，項羽必定移師南下截堵，到時候再利用興建防禦，堅守不戰，拖住楚軍，讓滎陽、成皋的漢軍獲得喘息的機會，然後再由武關回滎陽。這樣一來漢軍處處主動，占盡優勢，至少在短時間之內不會再像以前一樣處於挨打的地位了。
劉邦接納了轅生的這個建議，於是劉邦出兵，故意引楚軍南下，項羽果然中計，撤回包圍滎陽的兵力，迎戰劉邦。但是劉邦卻一直都躲著不肯出戰，氣得項羽暴跳如雷，跺腳直罵。
沒過幾天，項羽接到緊急軍報說彭越渡過淮水在下邳和楚將項聲、薛公的部隊開戰，結果楚軍大敗，都城彭城也快保不住了。項羽一聽自己的後方再度陷入危機，就再也顧不上對付劉邦，立刻抽回圍困劉邦的部隊，飛速趕回彭城防守。
原來，在彭越這邊，他自從受到劉邦的重托，就把他的部隊編成遊擊、突擊、掃蕩的流動軍，一會兒聚零為整，一會兒又化整為零，出沒在魯、蘇、豫、皖邊區，經常把楚軍後方的糧道截斷，使項羽的軍事行動受到很大的牽製。等到楚軍把大部隊開到河南腹心地帶，消滅了九江軍，進攻滎陽的時候，彭城幾乎成了一座不設防的城市。
等到出現這個絕佳時機，彭越馬上率領部隊全力向彭城攻擊，在下邳附近碰上項聲和薛公的部隊，雙方大戰一場，結果項聲敗逃，薛公陣亡，彭越的軍隊直壓彭城城下。
項羽收到彭城危機的軍情立刻趕回來防守，哪知道彭越卻根本不理他。盡管項羽的如意算盤打得很響，卻始終找不到交易的對象。彭越一聽項羽親自帶領軍隊回來防守，知道打硬仗自己絕討不到便宜，於是又采取老辦法，化整為零渡過淮水，向穀城一帶散走。
項羽回來的時候，彭越的軍隊已經撤走了。項羽見到彭越軍隊可能是害怕自己的威名而逃走，又即刻馬不停蹄地再攻滎陽，一聲令下，每個將士都奮不顧身，拚死攻城，最後終於拿下了滎陽，活捉了周苛、樅公和韓王信。
項羽也是很愛惜人才的，他看到周苛、樅公二人氣宇軒昂，英姿颯爽，就希望他們能夠投降自己，而封他們為上將軍，賜祿三萬戶。周苛大義凜然，他將項羽破口大罵一頓，不僅不領他的情，還說項羽根本就不是漢王的對手，敗亡隻是遲早的事。項羽被說得勃然大怒，馬上叫人把他丟進油鍋裏煮了，又回過頭來問樅公，樅公也十分忠於劉邦，壓根就沒有看過項羽一眼，項羽順手就是一刀。韓王信在一旁看得渾身打顫，不等項羽開口，就連連點頭嚷嚷著投降。
滎陽被攻破之後，項羽立刻揮軍指向成皋。劉邦見楚軍再度氣勢洶洶地殺了過來，嚇得不敢停留，立刻和夏侯嬰共乘一車連夜逃往韓信的大本營廣武。
等到了廣武，天還沒有亮，劉邦就直接召集諸將領重新分派職掌。韓信和張耳起床之後才發現劉邦過來了，十分吃驚，但是劉邦已經將兵符、將印都收回去了，而又派韓信率領趙軍（即原來陳餘的部隊）東收齊地；張耳回邯鄲堅守趙地，到了這個時候，兩個人就算有滿腹的怨言也不便說出，隻好依命行事了。
這時候，酈食其見劉邦派韓信征齊，想要再爭個功勞，就自請為特使到齊國去招降，劉邦也不反對，就派他到臨淄，沒想到功是爭到了，卻送掉了他一條老命。
原來，酈食其見了齊王田廣，就操起他那三寸不爛之舌，說動了田廣，但是田廣不敢獨自作決定，找來叔叔田橫商量。而田橫認為，以他們的實力既然不可能與楚、漢爭霸，隻有找一邊來依附托身，以免日後被任何一方給滅掉，而他們田氏一族，多年來一直和項家相處得不是很好，隻好聽酈食其的話依附劉邦了。於是，下令田橫駐守曆下的兩支部隊解除戒備，而且還擺了一桌酒筵款待酈食其，又派使者到劉邦的駐地稱臣。
韓信聽說劉邦已經派酈食其說降了齊國，就打算在平原停止進軍齊國，不打算再東進，但是他的帳下有個叫蒯通的參謀卻勸他繼續進軍，不要受酈食其的影響。
蒯通對韓信說：“將軍，您奉旨伐齊，現在漢王雖然另外派人說降了齊國，卻始終沒有第二道命令要您停止進攻，我想您還是照常進行好一點。而且酈食其隻是一個文弱書生，就憑著他的三寸不爛之舌就能一下子就招降了齊國七十餘座城池；而將軍您帶領幾萬兵力，為漢王出生入死，赴湯蹈火，才攻下了趙國的五十多座城池，這讓別人看來豈不是您不如那個隻會逞嘴上功夫的人了嗎？如果您不願意屈居那個老窮酸的底下，不想受到別人諷刺的話，乘現在齊國已經撤離軍備的絕佳時機，長驅直入，掃平齊國，還可以建立自己的功業，也免得總是被被別人呼來喝去的，動不動就被撤職，隨時還有被謀害的危險。”
本來，韓信受了漢王的命令派自己攻打齊國，但是又派酈食其去勸降，竟然連通知一聲都沒有，原本內心已經憤憤不平了，現在經蒯通這麼一提，立刻就率領大軍渡過黃河，直撲曆下（今山東濟南），不費吹灰之力就占領了曆下，再分兵兩路包抄臨淄。田氏叔侄一聽韓信進兵曆下，不禁吃了一驚，立刻找來酈食其詢問，又命他寫信給韓信，立刻停火。但是現在韓信懶得理他，田廣又怒又懼，一氣之下把酈食其放進油鍋裏烹了，然後再帶領部隊退守高密。