但是現在情勢十分緊急，齊國迫不得已，隻能向項羽求救，項羽派遣龍且率領大軍30萬，晝夜前往高密，準備和韓信來個大會戰。
就在這時候，龍且的部下勸阻龍且，說漢軍遠道而來，最希望的就是速戰速決，以免後勤補給被切斷導致人困馬疲。最好能針對這一點，暫時堅守不戰，還可以再派人潛入淪陷區，組織齊國人民進行抵抗和暗殺的行動，這樣就可以讓漢軍連糧草都弄不到，人心惶惶，自然就可以不戰而勝了。
其實這些言論十分有道理，但是龍且根本就聽不進去，他隻認為韓信隻不過是個胯下受辱的懦夫，他不可能懂得怎麼去用兵，而且對付一個小小的韓信，這麼大費周折地取勝的話，自己的麵子就全給丟光了，這更顯不出自己的英勇善戰。所以龍且壓根就沒把韓信放在眼裏，隻是積極地準備會戰。韓信聽到項羽派龍且過來救援齊國的時候，心裏暗自發笑，馬上乘夜派人用沙袋把濰水堵住，引軍從下遊渡河，攻入楚軍陣地，接著又故意敗走。
龍且隻覺得是自己英勇善戰，不知道這是韓信的計謀，就帶領著大部隊立刻渡河追殺韓信，直到龍且的軍隊大部分還都在河中，隻有一小部分登上岸的時候，韓信一聲令下，漢軍將上遊的沙袋移開，立時急流迎了過來，衝走了無數的楚軍。而龍且卻和一小都分軍隊渡河上岸，進退不得，當下膽戰心驚了，左衝右突但是還是無法突出重圍，最後由於氣竭力衰，戰死在濰水的右岸。韓信急於追擊殘餘的楚軍，俘虜田廣，再派灌嬰、曹參領兵續繼追擊田廣、田橫等殘留部隊，完全占領了齊國的土地。
這時候，劉邦剛剛支走了韓信和張耳，自己也是摩拳擦掌，躍躍欲試，打算用廣武的這支兵力和項羽一拚。這時候，劉邦手下有人勸阻劉邦不要和項羽的楚軍硬碰，用迂回戰術跟項羽兜圈子才是上策。
當然劉邦自己也心裏清楚，自己手頭上的兵力還不夠，他就派將軍劉賈、盧綰率領兩萬步兵和幾百匹馬隊從白馬津悄悄進入楚地，與彭越的遊擊隊接頭，困擾楚軍的後方，燒毀楚軍的糧草。彭越得到了這支援軍的支持，當下就占領了睢陽、外黃等地的17座城池。
這個捷報傳到前線的時候，項羽一聽又是彭越在後麵搗亂，決心要手刃了這個總是偷襲的小人。於是項羽立刻召集海春侯大司馬曹咎、塞王司馬欣，告訴他們彭越趁他們不在的時候再次蠢動起來，已經攻下楚軍的17個城池，自己如果不回去恐怕後方會產生危機。項羽吩咐成皋就交給他們兩位守城，不管劉邦怎麼挑釁都不要理他，隻管堅守，不要出戰，隻要守個十天半個月，項羽就可以趕回來再收拾劉邦。項羽吩咐完了之後馬上帶領部隊回到豫東，沒過多長時間，又把彭越辛苦多時搶到手的17座城池一口氣全都給奪了回來。
劉邦得到項羽領兵東歸的消息，擔心彭越招架不住，等到項羽西向之後，漢軍一定會吃大虧，所以他就想放棄收複成皋、滎陽的計劃，打算退保洛陽、鞏縣。
那個時候酈食其還沒有到齊國去當說客，當他知道劉邦想丟棄成皋和滎陽的時候，就趕緊勸他說，民以食為天，敖倉是上天賜給萬民的穀倉，項羽卻不懂得好好珍惜，得了滎陽卻放棄敖倉，把大軍調回豫東，隻留下曹咎和司馬欣守住成皋，希望劉邦好好把握這次的大好時機。
劉邦沒有聽明白酈食其到底想要表達什麼，酈食其進一步說，自古以來，一山不容二虎，現在楚漢相爭，僵持了好幾年還是沒有分出個勝負。而在這些年的戰爭期間，民不聊生，人心惶惶，他們不知道自己是投奔漢還是跟著楚，如果劉邦能趁項羽不在的時候攻下成皋，奪取滎陽，占據敖倉這個食糧的來源，守住白馬津，截斷太行山的通道，緊緊扼守關口，憑借這些地利，退可以和項羽平分天下，進還足以使天下諸侯都看到最後的勝利屬於劉邦，這樣他們就會自動過來歸附。
於是，劉邦就聽從了酈食其的話，帶領軍隊包圍了成皋，軟硬兼施，想要逼曹咎、司馬欣出城應戰。不管他使用什麼樣的手段，曹咎和司馬欣兩個人一直都沒有搭理他。
眼看離著項羽回來的時間越來越近，而這兩個老家夥仍然閉門不出，十分焦急，於是他拿出自己沒成大業之前的看家本領，派了一批士兵，赤裸著上身，坐在城下輪番對他們兩個進行辱罵，而且言詞十分難聽。
曹咎剛開始還能忍受下去，但是後來越聽越不像話，氣得胡子直上翹，最後他實在忍不住了，怒火衝天，他也顧不上項羽臨行時的囑咐，領了一支隊伍殺出城去。司馬欣怕他有所閃失，也連忙帶了一支部隊趕來，可是兩人出城沒有多遠，就被漢軍隔開，分別擊破了。