周室東遷以後，周王勢力衰落，著井田製的瓦解，新興的地主階級登政治舞台，不再遵守西周分封製施行來所實行的“禮樂”，出現了“禮崩壞”的社會局麵。在思想文化方麵，現了百家爭鳴，許多新興的地主階級在自己的立場上，發表不同的見解和張，以挽救這種“禮崩樂壞”的社會麵，於是，就出現了中國曆史上第一思想解放時代，即百家爭鳴，法家就其中重要的一個學術流派。法家思想產生於三晉之地，出於獄官之手。春秋時期的晉國，地處北部，長期與戎狄等北方少數民族雜居在一起，地理條件較為惡劣，為生存問題經常發生爭鬥，受北方少數民族習俗的影響，形成“尚武、尚力”的傳統。因曆史上宮廷政變多發生在同宗貴族之間，國君靠和少數民族首領聯姻並依靠他們的實力來維持政權，晉國國君血緣宗法觀念淡薄，潛意識裏把同宗貴族作為競爭對手來看待，因此形成“國無公族”的局麵。不像中原各國重視血親聯係，重用同姓貴族，而晉國習俗恰恰與之相反，較少受儒家倫理道德的約束，這種環境特別適合法家的“刻薄寡恩、嚴而少義”的特點。與此同時，實行變法也較少受同宗貴族的阻撓和幹擾，因此，法家思想就產生在三晉大地，代表人物有李悝、慎到、申不害等，法家思想特別適合春秋戰國時期的戰亂形式，也特別適合當時諸侯國國君“富國、強兵、爭霸”的急功近利的需要。法家重功利、獎耕戰，提出“利國、利眾、無親”的口號，主張“官不私親、法不遺愛”，加強以戰爭為主題的輿論宣傳，教民以勇戰，“民見戰賞之多則忘死，見不戰之辱則苦生，賞使之忘死，而威使之苦生”，利用嚴刑峻法使“民之見戰也如惡狼之見肉，使民聞戰而相賀，父勉其子，兄勉其弟，婦勉其夫，皆曰：‘不得，無返’”。正是這種“民族雜居、夷狄之教”使晉國形成了異於中原重道德倫理的曆史文化傳統，在法家思想的推動下，晉國的六個卿大夫的實力迅速增強，並且超過了晉國國君，出現三家分晉的曆史事件，標誌奴隸製政權的崩潰和新興地主階級開始登上曆史舞台。晉國的崛起刺激了其他各國的新興地主階級，紛紛接受法家思想，實行變法，因而法家思想受到當時各國統治者的歡迎，經濟文化較為落後的秦國也不例外。
秦國為嬴姓部落，其祖先擅長養馬、駕車，據傳說，造父曾為周穆王駕馭馬車，一日千裏，前往昆侖山與西王母相會，後造父受封於趙，嬴姓部落一分為二。擅長禦車的孟增一支被周天子強令前往河東，而擅長養馬的女防一支被迫前往河西，與西方少數民族戎狄雜居，在與戎狄的征戰中，建立酋邦，後隨實力的強大，到秦莊公時建立公國，但始終沒有得到周天子的官方認可，一直到秦襄公時因護送周平王東遷有功而被封為諸侯，秦才立於諸侯之列。因建國時間較晚，經濟文化不發達，故在孔子帶領眾弟子周遊列國時也沒有把秦作為目的地，一直到戰國中期，荀子到秦後也發出“秦地無儒”的感慨。雖然秦國的政治、經濟、文化不發達，但其在地理形勢與文化傳統上，卻與晉國特別相似，都具有“尚武、尚力”的傳統，且血緣宗法觀念比較單薄，特別適合法家思想的傳播，所以曆史學家有一種說法：法家的思想即“晉地之花，卻在秦地結出豐碩果實”。秦為了在諸侯之中立足並確立其地位，必須在文化上進行改革，努力接受中原的先進文化，形成重視政治改革，招賢納士的傳統，這種世代傳承的優良傳統，為商鞅變法及後來的秦統一六國奠定了堅實的政治基礎。正是由於秦興起於戎狄聚居之地，受傳統思想的影響較小，這也為政治改革減少了阻力，降低了其改革的政治風險。更何況秦與山東各國相比有一個比較大的優勢，那就是領土廣闊，周室東遷時，把周的舊地及岐山以西的廣大地區全部賜給了秦國，在周代“普天之下，莫非王土；率土之濱，莫非王臣”的觀念影響下，秦國的地域優勢是其他諸侯國無法比擬的。山東各諸侯國，要想擴大土地和增加人口，就必須通過戰爭，因為各國的疆域在西周初期分封諸侯時就給限定了，而周天子卻把半個中國交給秦來支配。廣闊的領土、尚武的精神、招賢納士的傳統，所有這一切好像都是為商鞅準備的，為他提供了一個大顯身手的舞台，曆史在默默等待著商鞅的到來，而秦國也在為統一六國積蓄著力量。