秦是在周的廢墟上建立起來的，在建國以前還處在羌戎的包圍之中，著遊牧生活，政治、經濟、文化還十落後。後來，秦日益接受華夏的禮樂文化逐漸向封建社會過渡。這時候，秦的鄰魏國最先強大起來，魏文侯最早行變法，任用李悝為相，吳起為將，魏國的實力迅速強大，並且派吳起領攻取秦的西河之地。同時，魏國也處秦東進中原的咽喉之地上，是秦國東中原的最大威脅。魏文侯死後，吳起奔楚，輔助楚悼王實行變法，秦國的南鄰也更加強盛了。東來的壓力和南來的衝擊傳到關中，使秦國貴族中尚能以社稷為重的成員不勝憂慮，他們終於認識到在這樣的外部環境下，秦國的苟安勢必導致束手待斃，於是發動兵變，迎立流亡在魏的公子連回國即位。公元前351年，秦孝公即位決意繼承其祖先秦穆公和其父秦獻公的遺誌，銳意改革，於是頒發求賢改革詔書，通令全國，廣招奇才，表示自己要發憤圖強，做一個開疆拓土的國君。秦孝公還鄭重宣布：不管是本國人，還是外國人，隻要能獻出奇計良策使秦國富強，就封他做大官，賞他大片土地。在這種形勢下，“改革鬥士”商鞅入秦了。
商鞅（約公元前390—公元前338年），戰國時秦國的政治家，姓公孫，衛國貴族，又稱衛鞅或公孫鞅。他雖是衛國國君的後代，但卻是姬妾所生的庶出公子，按照春秋時期的慣例，諸侯之子曰子，諸侯之孫曰公孫，故稱其為公孫鞅，他又生於衛國，又以國名衛稱呼他為衛鞅。後來，因幫助秦孝公變法有功，秦孝公把商、於之地分封給他，號為商君，顧又稱其為商鞅。商鞅雖貴為公子，但家道已經敗落，隻好流落他鄉，四處遊宦。他讀了很多書，很有學問，知識淵博，少好刑名之學，即法家思想，他演習法家創始人李悝的《法經》，而且在做魏國相國公叔痤的門客時，有機會接觸到吳起的作品，因此涉獵了不少兵家的著作。後來師從魯國人屍子、長盧學習雜家的理論，再加上他對社會和時局具有敏銳的觀察力和把握力，因此成為戰國時代的英雄。無論是誰，無論做什麼，曆史隻會把機會交給有準備的人，作為改革鬥士的商鞅也是如此。
年輕的公孫鞅看到衛國十分弱小，根本不是自己施展才幹的地方，就跑到魏國，做了魏國國相公叔痤的門客。公叔痤很快就發現公孫鞅是個人才，就想把他推薦給魏王。有一次，公叔痤病了，魏惠王親自來探問病情。公叔痤乘機對魏惠王說：“我的門客公孫鞅雖然年紀不大，但才能出眾。萬一我有個三長兩短，大王可以把國家大事托付給他。”魏惠王聽了，沒有作聲。公叔痤知道魏王不肯重用公孫鞅，於是對魏王說：“大王如果不願任用公孫鞅，那您就把他殺了，千萬別讓他跑到別的國家去，否則後患無窮呀！”魏王一口答應下來，然後就起身回宮了。魏惠王一走，公叔痤立刻派人找來商鞅，告訴他說：“今天我向大王推舉你，不過我看大王並沒有任用你的意思。於是，我讓大王把你殺掉，大王答應了。你得馬上離開魏國。”商鞅笑著說：“大王既然不聽您的話重用我，又怎麼會聽您的話殺我呢？”於是，他哪兒都沒有去。果然不出商鞅所料，魏惠王離開後，對左右說：“公叔痤真是病糊塗了，一會兒讓我把國家大事都托付給公孫鞅，一會兒又讓我殺了他。這不是荒唐透頂嗎？”公元前362年，秦孝公即位，他通令全國，廣招奇才，表示自己要發憤圖強，做一個開疆拓土的國君。秦孝公還鄭重宣布：不管是本國人，還是外國人，隻要能獻出奇計良策使秦國富強，就封他做大官，賞他大片土地。此時，公叔痤已經病死，商鞅知道魏惠王肯定不會重用自己，又聽說秦孝公招納賢才，就來到了秦國。
商鞅在魏國得不到重用，那他是怎樣得到秦孝公的重用的呢？秦孝公為什麼會任用他變法呢？商鞅第一次見到秦孝公時，向他大講堯舜禹的仁義，要求秦孝公學習他們，行帝王之道。秦孝公根本聽不進去，直打瞌睡。第二次，商鞅把第一次的話重複了一遍。秦孝公不耐煩了，生氣地對商鞅說：“你怎麼如此迂腐？我怎麼能重用你啊？”商鞅請求第三次見秦孝公，這次以富國圖霸之術遊說他。商鞅對秦孝公說：“一個國家要富起來，必須注重農業；要強大，必須獎勵將士；要把國家治理好，必須有賞有罰。有了重賞，老百姓就能夠拚命；有了重罰，老百姓就不敢犯法。有賞有罰，朝廷才有威信，一切改革也就容易進行了。”秦孝公聽得津津有味，一連和商鞅談了好幾天，並決定重用商鞅，變法圖強。