商鞅自公元前361年入秦，先後次實行變法，由左庶長升大良造，又公元前340年受封為“商君”。在這2年間，商鞅不僅為秦奠定了帝王之基而且使其個人登上了富貴功名的頂峰正當商鞅心滿意得之時，一個惡兆來——秦孝公身染重病，“疾且不起”。
秦孝公知道太子與商鞅素有仇隙而且其他宗室貴戚也對他深懷積怨，果自己故去，太子即位，君臣之間將生嚴重內訌，則秦國的基業也有可能被斷送，想到此，秦孝公打算效仿古人的禪讓製，傳位於商鞅，以完成自己的未竟之業。商鞅受秦孝公知遇之恩，在秦孝公臨終之時，豈敢越君臣之大防？而且，奪太子的王位名不正則言不順，言不順則事豈能成？因而，他審時度勢，作出了“辭不受”的決定。而秦孝公患病的消息卻令一些頑固派們蠢蠢欲動，隨著秦孝公患病的消息在宮廷內外的傳播，種種攻擊推翻商鞅的陰謀也在暗中緊鑼密鼓地進行著。一些鬱鬱不得誌的士人也預感到秦國政局的變化，在此時也活躍起來。有一天，一個叫趙良的隱士經別人介紹來到商鞅的家中。商鞅一見到趙良，就提出願與他結為朋友，而趙良卻旁敲側擊暗中諷喻，說：“我不敢存這樣的希望，孔丘說過：‘推薦了賢能，受民擁戴的人才肯進取；不賢的人聚在一起，講王道的人就會隱退。’我是個不賢的人，不敢從命。我還聽說：‘占有跟自己不相稱的名聲，就叫做貪位。’我如果接受了您的願望，恐怕就是貪命、貪位了。所以不敢從命。”商鞅知道趙良在諷喻自己，便問道：“您對我治理秦國不滿意嗎？”趙良說：“能反躬自問的人叫做聰，能反省自己叫做明，能戰勝自己叫做強。虞舜說過這樣一句話：‘知道自己不足者為高尚。’您不如照著虞舜的道理去辦，無需問我了。”商鞅聽到趙良前言孔丘，再言虞舜，知道他是一個儒門學士，想到儒家強調父子之別、男女之防、君位之尊，就改變了話題，便說：“秦國本來就有戎狄的風俗，父子兄弟同室而居。現在我改變了這種風俗，使其父子分居，男女有別。我又為秦的國君大築宮室，其規模堪與魯、衛的宮廷相媲美。您看我治理秦國與五羝大夫百裏奚相比，哪個的功勞更大？”趙良說：“一千張羊皮比不上一狐之腋，一千個唯唯諾諾的人比不上一個正色直言的人。周武王因為有正色直言的人，所以昌盛起來；殷紂王因為使眾人不敢說話，所以滅亡了。您如果認為周武王做得對，那麼就讓我向您講真話，您不要因為覺得逆耳就殺我的頭，可以嗎？”商鞅答道：“應酬之言是浮華的，至誠直言是實在的。良言苦口是治病之藥，蜜語甜言是害人之疾。您如果肯終日向我講真話，那就是送給我治病之藥。我將以您為老師，您又何必推辭呢？”趙良見商鞅態度誠懇，便把心中積蓄已久的對商鞅不滿的話一股腦地全說了出來，他說：“既然如此，我就把您和五羝大夫做個比較吧。五羝大夫原是個晉國的鄉鄙之人，被晉國的國君當做奴隸陪嫁到了秦國，由於他不甘心受到侮辱，就逃到了楚國，被楚國捉住，讓他給人放羊，後來秦穆公知道他是個能幹又有才華的人，就用五張山羊皮把他給贖了回來，任命他為相，位於百姓之上，秦國人對他沒有不滿意的。他做秦相六七年，東伐鄭國，三次立晉國國君，一次救楚國之難。教化實行於國內，而巴人前來進貢；德政實行於諸侯，而八方的戎狄都來歸附。有個晉國人，逃亡到戎，受五羝大夫的感召，就叩門前來投奔。五羝大夫身居相位，雖勞累也不坐著乘車，即使暑天也不用帷幔遮陽；在國內出行，不帶隨從的車輛，也不拿護衛的武器。他的功名載入史冊，德行澤於後世。五羝大夫死時，秦國人不論男女都哀悼流淚，就連小孩子也肅靜不再唱歌，連舂米的人也不再吆喝出聲。這就是五羝大夫的德行呀！可是您呢？初見秦君時，走的是嬖人景監的門路，依靠他的推薦，這就談不上有名望了；做了秦相，不為百姓著想，反而大興土木建造宮殿，這就談不上有功業了。您施刑於太子的師傅，以嚴刑峻法去鎮壓百姓，這就是積怨蓄禍。您不懂得，道德教化對百姓的影響比法令更深刻。您現在又實行左道旁門的建製和改革，這可不是教化。您又受封為商君，居然南麵稱孤道寡，天天用法令來約束秦國的貴公子。”這裏趙良認真數落了商鞅的過失：依托嬖人景監晉見秦孝公，敗壞自己的“名”；掌權之後，大興土木營築鹹陽，敗壞自己的“功”；懲罰太子的師傅，用刑罰殘傷老百姓，為自己種下怨禍；使百姓重視政令甚過於君命，以政府的法律代替國君的命令，敗壞傳統的“教”；自己受封於商，卻又繩墨秦之貴公子，折損自己的“壽”；既懲罰公子虔，又懲罰祝羝和公孫賈，敗壞“人”心。所有這些與五羝大夫百裏奚相比，相差是多麼的遠啊！而且，還有更甚於此的事情，趙良說：“君之出也，後車五乘，從車載甲，多力而驕脅者為驂乘，持矛而超闟者旁車而趨。此一物不具，君固不出。《書》曰：‘恃德者昌，恃力者亡。’君之危若朝露，尚將欲延年益壽乎？”接下來，趙良向他建議：“則何不歸十五都，灌園於鄙，勸秦王顯岩穴之士，養老存孤，敬父兄，序有功，尊有德，可以少安。君尚將貪商於之富，寵秦國之教，蓄百姓之怨，秦王一旦捐賓客不立朝，秦國之所以收君者，豈其微哉？”這個建議包含兩方麵的內容：第一方麵，勸商鞅退還封地十五城，並且改邪歸正，施行德政教化，秦國上下才可以少安；第二方麵，是警告商鞅，一旦支持他的秦孝公駕崩，他的下場就岌岌可危，朝不保夕了。趙良這番話，從百裏奚講到商鞅，從商鞅改革講到改革的現狀，從商鞅的過失講到他的下場，都是入木三分、觸目驚心的。近二十年的改革，秦國雖然富國強兵，天下震動，然而，如果自己在國內每次出門都要“後車十數、載甲、持矛”如臨大敵的話，又有什麼意義呢？