（三）大膽的內政改革
百姓富足了，這時齊桓公就提出“百姓已經富足安樂，兵甲不足又該怎麼辦呢？”管仲說：“兵在精不在多，兵的戰鬥力要強，士氣必須旺盛。士氣旺盛，這樣的軍隊還怕訓練不好嗎？”管仲具體分析了齊國的現狀，確立了新的社會編製。首先對齊國行政方麵進行了一係列改革：劃分和整頓行政區劃和機構，把國都劃分為六個工商鄉和十五個土鄉，共二十一個鄉。土鄉就是農鄉，平時耕種農田，戰時當兵，實行兵民合一。十五個土鄉是齊國的主要兵源。齊桓公自己管理五個鄉，上卿國子和高子各管五個鄉。把國政分為三個部門，製訂三官製度。官吏有三宰，手工業立三族，商業立三鄉，川澤業立三虞，山林業立三衡。郊外三十家為一邑，每邑設一司官。十邑為一卒，每卒設一卒師。十卒為一鄉，每鄉設一鄉師。三鄉為一縣，每縣設一縣師。十縣為一屬，每屬設大夫。全國共有五屬，設五大夫。每年年初，由五屬大夫把屬內情況向齊桓公彙報，督察其功過。於是全國形成統一的整體。
軍隊方麵，管仲強調寓兵於農，規定國都中五家為一軌，每軌設一軌長。十軌為一裏，每裏設裏有司。四裏為一連，每連設一連長。十連為一鄉，每鄉設一鄉良人，主管鄉的軍令。戰時組成軍隊，每戶出一人，一軌五人，五人為一伍，由軌長帶領。一裏五十人，五十人為一小戍，由裏有司帶領。一連二百人，二百人為一卒，由連長帶領。一鄉兩千人，兩千人為一旅，由鄉良人帶領。五鄉一萬人，立一元帥，一萬人為一軍，由五鄉元帥率領。齊桓公、國子、高子三人就是元帥。這樣把保甲製和軍隊組織緊密結合在一起，每年春秋以狩獵來訓練軍隊，於是提高了軍隊的戰鬥力。同時又規定全國百姓不準隨意遷徙。人們之間要團結居住，做到夜間作戰，隻要聽到聲音就辨別出是敵是我；白天作戰，隻要看見容貌，大家就能認識。這是一種社會與軍事相結合的戰鬥體製，亦為後來大規模的作戰作了準備。
為了解決軍隊的武器，管仲製定了贖刑，就是人民如果犯罪可以用盔甲和武器來贖罪。犯重罪者，可用盔甲、武器、犀皮的脅驅和兩隻戟贖罪。犯輕罪者，可以用兵器架、盾牌、胸甲皮與兩隻戟贖罪。犯小罪者，可以用金屬一均半；其他薄罪，繳納一束箭，以示懲罰。然後用質量好的金屬鑄造武器，質量差的製作勞動工具。這樣既可補充軍隊裝備的不足，又可以為農民提供農具。
在對外交往中，管仲從大處著眼，強調齊國的長遠利益。他對齊桓公說：“君若想稱霸於天下，不如尊崇周室，親善鄰國。審查我國的邊境，歸還侵占別國的土地，多拿出皮幣不斷地聘問各國諸侯，而不接受他們的財物，這樣四鄰之國都會親附於我國。同時派出遊士八十人，供給他們車馬衣裘及財幣，使之周遊四方，以收攬天下賢士。再派人帶上皮幣玩好，賣與各國諸侯，以了解各國上下的嗜好。選擇國家混亂的先征伐，這樣就可以樹立威嚴了，這樣天下諸侯也就會朝於齊國了。國君您再率領諸侯拜周，使諸侯各盡職責。如此，王室地位重新尊貴，諸侯的首領方伯的美名您就是推辭不就，也是不行的。”
“大廈之成，非一木之材也；大海之潤，非一流之歸也。”因此，管仲還十分重視選拔人才，要求各鄉都要推舉賢士，不得“蔽明”、“蔽賢”。他還主張凡孝悌忠信、賢良俊才，不論什麼地位，都要加以合理運用。他善於任用人才之所長，避其所短。齊桓公向管仲請教如何任命官吏，管仲說：“升降揖讓，以明禮待賓，我不如隰朋，請立為大司行；墾荒草，辟農田，盡地之利生產粟米，我不如寧戚，請立為大司田；戰場上三軍成陣，使士兵視死如歸，我不如王子成父，請立為大司馬；決獄公正，不殺無辜，不誣陷無罪之人，我不如弦高，請立為大司理；犯言直諫，不避死之，我不如鮑叔牙，請立為大諫之官。”管仲通過對每個人個性的分析，抓住人才各自的特點，並使之有機利用，相互配合補充，成為一個堅強有力的政治集團，這充分體現了管仲傑出的組織才能。
管仲采取的一係列政治、經濟、軍事等措施，使齊國由一個分封在海濱的百裏小國，成為春秋時期舉足輕重的大國，展示了管仲治國安邦的雄才大略。