（一）南方楚國的威脅
對中原諸國構成嚴重威脅的，還有一個被中原諸國以夷狄視之，其文化卻與中原諸國非常接近，甚至超過某些中原國家的南方大國楚國。公元前666年，楚國大將子元親自率領六百乘戰車浩浩蕩蕩向鄭國都城猛撲過去，很快就攻破了鄭國的第一道防線。初戰得勝，楚軍士氣高漲，子元的勇氣也倍增，於是一鼓作氣攻到郭內，正要進攻內城時，子元卻令楚軍停止進攻。原來，這時鄭國的城門不但高高懸掛著，而且從裏麵出來的鄭兵都說著楚語。楚國的將領勇於攻堅，卻在這高高懸起來的城門、優哉遊哉說著楚語的鄭兵麵前猶豫起來，竟不知如何是好。正當滿腹狐疑的子元猶豫不決之時，楚國的探子報告說以齊國為首的齊、宋、魯聯軍已經火速趕來。有勇無謀的子元隻得下令楚軍立即撤退，但又怕鄭國乘機追殺，所以把撤退的時間定在了夜晚。楚國這次的伐鄭就這樣虎頭蛇尾結束了。
實際上，鄭國在楚軍的猛攻之下早已支撐不住了，才想出了這種迷惑敵人的鬼把戲。楚國這次攻打鄭國雖然沒有得到任何便宜，其顯露出來的實力卻令以齊國為首的中原諸侯國大為震驚。北方戎狄雖然屢犯中原，而且其所到之處燒殺搶掠，破壞性很大，然而戎狄的南侵不但沒有給齊桓公的霸業構成任何威脅，反而促使中原諸國團結到齊國“攘夷”的旗幟之下。但是，楚國北上就不同了。楚國每攻伐一國，要麼滅之以為縣邑，要麼使其臣服於楚，因而楚國像滾雪球似的越滾越大。楚國的胃口絕對不同於搶點東西就逃的北方夷狄，它是要與齊國爭奪中原的控製權，換句話說，它要與齊國爭當中原的霸主。因此，雖然楚人並不亂燒濫殺，對齊國的霸業卻構成了嚴重的威脅。
就實力而言，楚國比齊國也弱不了多少；就發展空間而言，已瀕臨東海的齊國絕對比不上有東南廣袤富饒之地的楚國；就其文化而言，楚國雖然為“蠻夷”，但其文化並不低於中原諸國。因此，齊國要想保住自己的霸主地位，除了大力發展經濟，加強軍備，擴充實力之外，就是要利用中原諸國把楚國視為“蠻夷”而不予認同的心理，並通過“攘夷”政策的強化，使中原諸國牢牢地團結在自己周圍。
但是，當管仲協助齊桓公做了這些工作後，齊國仍然不能對楚國的一舉一動無動於衷。所以在楚伐鄭之後，已明顯感覺到楚國強大壓力的齊桓公在伐山戎回齊的第二年就召集諸侯開會，商討怎樣對付楚人的北上。
楚國在公元前666年秋伐鄭受挫後，就致力於鞏固後方，沒有再北上征鄭。但是，爭取鄭國的歸附是楚國北上與中原諸國爭霸的重要步驟，因此，楚國絕不會輕易就此罷手。楚成王親政後，首先想到的就是北上伐鄭。公元前659年，楚國仍然以鄭國背楚即齊為借口興兵伐鄭。齊國當然不能坐視鄭國被楚國攻擊，於是齊桓公立即召集魯僖公、宋桓公、鄭文公、曹昭公在宋國會盟，商量救鄭之事。楚國見無機可乘，隻好退了回去。
第二年冬，楚國再次北上伐鄭，活捉了鄭國的大夫聃伯，也不算是無功而返。針對楚國的連續侵擾，齊桓公又召集宋國等國之君在齊國的陽穀（今山東東北須昌鎮西北）會盟，準備對楚國進行反擊。事後，齊國還讓沒有參加會盟的魯國國君派人到齊國補簽了盟約。
殊不知，中原諸國的軍隊還沒有派出，楚國的伐鄭之師再度北上了。在楚國的連年侵犯之下，鄭國感到承受不住了，鄭文公打算與楚國修好。鄭國的大夫孔叔認為齊國正為鄭國的事而奔波，如果在這時背叛齊國是不吉祥的，鄭文公這才放棄了與楚國修好的打算。楚國的軍事征伐仍然沒有使鄭國就範，反而勞師傷財，又退了回去。
到此為止，齊、楚兩國雖然在鄭國問題上鬥得非常激烈，但一直沒有正麵接觸。如果不能在戰場上分個高下，誰也不會輕易罷手，戰爭的危機迫在眉睫。
（二）齊率領八國伐楚
正在此時，誘發齊、楚正麵交戰的一根導火線點燃了。