東吳將士看到蜀軍得寸進尺，步步緊逼，都摩拳擦掌，想和蜀軍大戰一場。可是大都督陸遜卻不同意。
陸遜說：“這次劉備帶領大軍東征，士氣旺盛，戰鬥力強。再說他們在上遊，占領險要地方，我們不容易攻破他。要是跟他們硬拚，萬一失利，丟了人馬，這是非同小可的事。我們還是積蓄力量，考慮戰略。等日子一久，他們疲勞了，我們再找機會出擊。”
陸遜部下的將軍，有的還是孫策手下的老將，有的是孫氏的貴族，對孫權派年青的書生陸遜當都督，本來已經不大服氣。現在聽到陸遜不同意他們出戰，認為陸遜膽小怕打仗，更不滿意，在背地裏憤憤不平。
蜀軍從巫縣到彝陵（今湖北宜昌東）沿路紮下了幾十個大營，又用樹木編成柵欄，把大營連成一片，前前後後長達七百裏地。劉備以為這樣好比布下天羅地網，隻等東吳人來攻，就能把他們消滅。
但是陸遜一直按兵不動。從這年（公元222年）一月到六月，雙方相持了半年。劉備等得急了，派將軍吳班帶了幾千人從山上下來，在平地上紮營，向吳兵挑戰。東吳的將軍，耐不住性子，要求馬上出擊。
陸遜笑笑說：“我觀察過地形。蜀兵在平地裏紮營的兵士雖然少，可是周圍山穀一定有伏兵。他們大聲嚷嚷引誘我們打，我們可不能上他們的當。”將士們還是不相信。過了幾天，劉備看見東吳兵不肯交戰，知道陸遜識破他的計策，就把原來埋伏的八千蜀軍陸續從山穀中撤出來。
一天，陸遜突然召集將士們，宣布要向蜀軍進攻。將士們說：“要打劉備，早該動手了。現在讓他進來了五六百裏地，還占領了主要的關口要道，我們要是現在打過去，不會有好處。”
陸遜向他們解釋說：“劉備剛來的時候，士氣旺盛，我們是不能輕易取勝的。現在，他們在這兒呆了這多日子，一直占不到便宜，士兵們已經很疲勞了。我們要打勝仗，是時候了。”
他派了一小部分兵力先去攻擊蜀軍的一個營，剛剛靠近蜀營的木柵欄，蜀兵從左右兩旁衝出來廝（sī）殺；接著，附近的幾個連營裏的兵士也出來增援。東吳兵抵擋不住，趕快後退，已經損失不少人馬。
將軍們抱怨陸遜，陸遜說：“這是我試探一下他們的虛實。現在我已經有了破蜀營的辦法了。”當天晚上，陸遜命令將士每人各帶一束茅草和火種，預先埋伏在南岸的密林裏，隻等三更時候，就直奔江邊，火燒連營。
到了三更，東吳四員大將率領幾萬士兵，衝近蜀營，用茅草點起火把，在蜀營的木柵欄放起火來。那天晚上，風刮得很大，蜀軍的營寨都是連在一起的，點著了一個營，附近的營也就一起延燒起來。一下子就攻破了劉備的四十多個大營。等到劉備發現火起，已經無法抵抗。在蜀兵將士的保護下，劉備總算逃上了馬鞍山。陸遜命令各路吳軍，圍住馬鞍山發起猛攻，一直戰鬥到夜裏，劉備才帶著殘兵敗將，突圍逃走。吳軍發現了，緊緊在後麵追趕。還虧得沿途的驛站，把丟下的輜重、盔甲堵塞在山口要道上，阻擋住了東吳的追兵，劉備才逃到了白帝城。
這一場大戰，蜀軍幾乎全軍覆沒，船隻、器械和軍用物資，全部被吳軍繳獲。曆史上把這場戰爭稱作“猇亭之戰”，也叫“彝陵之戰”。
火燒連營之後，對於已進入暮年的劉備來說，是一個沉重打擊，這次失敗使他心情鬱悶終致一病不起，後來病勢加重，他急召諸葛亮到白帝城以托付後事。
在這場白帝托孤的戲裏，劉備上演了他最後一場哭戲，並以弱示強，逼得諸葛亮不敢在劉備死後篡位自立，這也算是劉備臨死前為蜀漢盡的最後一點功勞吧。
公元223年，劉備在白帝城病死，享年63歲。