秦二世三年十月，和項羽楚軍對峙的章邯大軍，被項羽所敗。
項羽聽到叔叔被秦軍殺死後，怒衝衝地率領五萬軍隊渡過黃河趕到巨鹿，為叔叔報仇。
軍隊渡河後，項羽命令隻帶三天的幹糧，然後把渡船鑿沉，帳篷全部燒光，還把鍋碗瓢盆也砸個幹淨。他對將士說：“兄弟們，始皇無道，天怒人怨，萬裏中華，血淚遍地。他吞我楚地，又殺我叔伯，秦朝就是天下人的死敵，我大楚的死敵！我們今天就要和他們決一死戰！要是勝了，全國歡慶，要是失敗，我和兄弟們就死在這裏！”
項羽的幾句話點起了五萬甲兵胸中的熊熊怒火，他們嗷嗷叫喊著“要將一腔熱血灑在這裏，為楚國父老報仇雪恥！”
在巨鹿附近先遇到了率軍北來的王離軍，一戰告捷，把王離軍擊潰後立刻加以包圍。幾天後，王離軍已無生路；被楚軍衝擊幾次後，全軍覆沒！楚軍殺了秦軍的將領蘇角，生擒王離；另一秦將涉間不願投降，自焚而死。
經過幾日的大戰，全國起義的諸侯也次第來到。但他們懼怕秦軍的餘威，不敢參戰，大都堅守壁壘，看著楚軍和秦軍大戰。
楚軍越戰越勇，根本不把比他們多幾倍的敵人放在眼裏。他們人人奮勇，個個當先，呼喊之聲震動天地，秦軍卻大煞了威風，不敢阻擋楚軍的鋒銳。項羽更是威風八麵，他身著黑色戰袍，座下是一匹似生了翅膀般的烏錐戰馬，像天神下降，在秦軍陣中左衝右突，所向無不披靡！
諸侯們看癡了，互相打聽他是誰？等他們知道項羽的姓名後，都噓喝起來：“啊，真是名不虛傳呀！”
“他家幾代都是名將呀！”
“看來，打垮強秦，廓清寰宇還要依靠楚國的後裔呀！”
在大破秦軍進入巨鹿後，項羽以勝利者的身分召見各路諸侯及他們的將軍。他們進到項羽的轅門後，都下跪膝行，不敢抬頭看他。
章邯兵敗的消息傳到鹹陽後，朝廷驚慌失措，趙高派人去叫胡亥出來議事，胡亥不敢，怕又碰到指鹿為馬那樣的尷尬事。
趙高想，章邯和賊軍的前幾次大戰都得到勝利，怎麼現在就不行了呢？是不是聽到了朝廷的什麼風聲所致？最好的辦法就是責備他怠惰不戰，以示朝廷之威。
幾天後，以二世名義派去的禦使到了章邯營帳裏，向章邯宣詔，把他臭罵了一頓。
章邯很害怕，就派長史司馬欣回鹹陽報告真實情況，並求援軍。趙高不見。還派人在司馬欣回軍途中追殺他。幸虧司馬欣早有準備才沒有遭到暗算。
司馬欣把回朝請兵的事前後說了一遍後，沉痛地說：“現在朝廷當權的是趙高，皇上不過是他手上的玩物！如果我們打了勝仗，趙高會嫉妒我們，設計害我們。要是我們打了敗仗，他就給我們妄加罪名，殺我們。我看咱們怎麼著都沒個好了……”
“那我們怎麼辦呢？”章邯也極為傷心。
“請將軍好好考慮吧？”
“難道煌煌大秦就這樣完了嗎？”
司馬欣說：“……這也許是天意吧！”
章邯聽了久久不語。
正巧，有軍士送來項羽軍用箭射來的一封書信。章邯看了，知道是他的老相識陳餘寫來的。
陳餘是章邯的老鄉，兩人從年輕時就經常交往。現在他為項羽的參將。
書信內容說：老弟，秦國的將領都沒有好下場的，你從大將白起數數吧，一直數到蒙氏兄弟。秦將有功不封，有罪可就沒命了。秦朝現在是趙高掌權，那東西壞透了，他已經把先皇的舊臣全收拾幹淨，他還會留著你嗎？我勸你還是和諸侯們一起為最後消滅這個最殘暴的秦朝出點力吧！項王說過，你若是到這邊來他會好好地待你的！
章邯把這封書信給司馬欣看了。
“先生，您的看法呢？”
司馬欣說：“將軍，這是一條好出路。秦朝覆亡的日子不會遠了，咱們沒有必要給它殉葬！”
章邯猶豫了很久，才派部下始成為使者前去項羽營中求和。第二天使者回來了，備述和談的經過，章邯嫌項羽的條件太苛刻，就把這事放下了。
項羽說：“章邯想降卻下不了決心，看來，還得幫他一把！”
就在這天夜裏，項羽渡過汗水，大破秦軍於汗水邊。秦軍的糧草盡失，已經陷於絕路……
趙高又派人來責備章邯打了敗仗，並給他降三級處分，要他戴罪立功。
章邯氣極了，又派人向項羽乞和。項羽準。他們兩位主將在洹水之南的殷墟上訂了約。章邯流著淚對項羽說：“趙高弄權，嫉恨忠良，章邯是有國歸不得了！”
項羽安慰他說：“將軍何必再受那閹人的氣！大丈夫應該立功疆場，博得個南麵稱王，才是正經！”
章邯說：“那是將軍您的誌向，章邯怎行呢？”
“怎麼不行？老子今天就立你為王，看誰敢不依！”
於是項羽下令立章邯為雍王，隨楚軍行動。命司馬欣、董翳為上將軍，帶領原來的秦軍先行。
當他們來到新安時，司馬欣的秦軍出了點亂子。幾個軍官在部隊中挑撥說：“章邯和司馬欣、董翳出賣了咱們。他們撈得了王侯和將軍，叫咱們當兵的給他們賣命！”
還有人說：“秦軍是打不敗的，我們投了降，秦朝會饒過我們嗎？說不定我們的家人早就被關起來了呢，按秦律投降是要滅族的！”……
這樣，軍心就不穩了，一路上逃跑了很多。
項羽知道這件事後，就和大將黥布商議，他們都覺得不能再留這支部隊了。目前秦軍仍然很多，戰鬥力很強，要是入關後再生枝節，就十分危險了，不如在這裏全部殺掉，隻留下章邯、司馬欣和董翳。
於是，他們假以勞軍為名，把秦軍集合起來，發給摻了迷藥的酒肉，叫他們盡情地吃喝。秦軍多日得不到好的飲食，他們都吃得很歡暢。
飯後不久，他們就昏迷不醒，有些清醒者也人少力孤，沒有多少抵抗力了。楚軍把這20萬秦軍全部坑殺！
函穀關外秦軍沒有兵力了，即使關內也很空虛。早地暴露自己，所以，他讓趙成和劉惠談判。
可是劉惠說“我是受沛公之命來見丞相的，沒見到丞相，我不和任何人談。”
趙成說，“我也是郎中令，是秦國的大官了！”
劉惠是個很精明的老頭兒，高個，白瘦的臉，有幾根稀疏的胡須。他望著趙成嗬嗬笑起來。“現在誰不知道呀，秦朝的國政是丞相掌著，別人說了都不作數！”
“可我是丞相的弟弟呀！”
劉惠說：“我是代表沛公來的，他是漢王，按說隻有你們的皇上才能接見我。我想見一見丞相還不成嗎？”
趙成沒話說了，就來找趙高。
趙高問他：“你和那劉惠說了些什麼？”
“就是你叫我說的那些，別的我一個字也沒敢多說！”
趙高考慮了很久，說：“你叫他來吧，可是不要讓任何人知道！”
趙成說：“這時成陽城已經戒嚴，沒人看見的。”
功夫不大，趙成便領進一個打扮成商人的高個老頭兒，他向趙高拱一拱手：“丞相，我們沛公見了您的密信後，特派我來見您……”
趙高沒有起座，隻點點頭，把手一擺，說：“看座……”
接著談判就開始了，趙高不想多費口舌。他對使者說：“除了郎中令趙大人和您談的以外，本相沒有多說的。本相強調的是：關中必須由本相為王，任何人不能染指，那個二世皇帝嘛，就由本相來收拾好了！”
劉惠說：“丞相當然聽說過，楚懷王和項羽、沛公已有約定，誰首先進入鹹陽，誰就可做關中王。沛公不進軍鹹陽怎麼能行？再說，項羽已經擊潰了章邯秦軍，即使我們不進鹹陽，項羽也要來鹹陽的！”
劉惠所說的楚懷王，不是近百年前，那個被秦昭襄王俘虜並死在秦國的那一個，這個楚懷王是剛剛被項家擁立的楚王室的後人。他在各個義軍中很有威望。
趙高聽到劉惠這樣說，就想吹噓幾句壓住他。“先生還記得六國聯合攻秦的事吧？他們雖來勢洶洶，可是到了函穀關也就被迫止步了。我們還有能力頂住任何來犯的敵人，請先生放心。”