10月11日，孫傳芳發表通電，以奉軍在上海欺壓百姓、壓迫工農運動為名，呼籲各國派員來滬進行調查，騙取人民的同情和支持。並以此為由向奉軍發動了進攻。
奉係軍閥們沒有料到孫軍會如此神速發動攻勢，一時陷入被動。這時，奉軍從榆關到天津、浦口、南京、上海一線，恍如擺下了一字長蛇陣，兵力分散。而此時的馮玉祥部又在後麵積有重兵，如趁機出兵加以截擊，就會使奉軍陷入首尾不能相顧的險境。為此，楊宇霆決定縮短戰線，保全實力。10月14日，楊宇霆命令邢士廉旅迅速由上海退出，並且在通電中解釋“前因滬案發生，為維持秩序，不得不酌調軍隊，宣布戒嚴。現在滬案已解決，應將戒嚴司令名義取消，將所部軍隊撤退，並將江蘇警務處移駐上海，以資震懾”。15日，楊宇霆又邀請薑登選到南京討論滬寧、津浦兩線撤軍的問題，並授意薑向孫傳芳保證“蘇不犯浙”，請其“念及同窗之雅，毅然止戈”。可是此時的孫傳芳不肯再講老同學的交情了，同日以浙、閩、蘇、皖、贛五省聯軍總司令的名義，通電討伐奉係。
10月16日，孫軍第二路占領上海，第四路占領宜興，隨即又向蘇州、無錫開進。在孫軍到滬和奉軍撤滬，兩者之間相距僅一小時左右。
由於奉軍對孫軍采取了不抵抗的方針，退兵十分迅速。因而，孫軍的進展也十分順利，一路進軍幾乎兵不血刃。隻是18日在丹陽附近陵口時，未及退走的邢士廉部與孫軍前鋒小有接火，隨即奉軍則向鎮江退走。
18日晚，楊宇霆在南京召集軍事會議，得悉奉軍敗退消息，但已無法脫身。此時，蘇軍將領陳調元率蘇軍第四、第十師留守南京已把楊看管起來。楊以洗澡為名，借機逃出南京城，棄下守城奉軍，自身渡江乘車逃走。
19日，駐守南京未及撤走的奉軍第八師大部被蘇軍第四、第十師包圍繳械，除一部渡江逃走外，師長丁春喜被俘。20日，孫傳芳到南京後，即派謝鴻勳師渡江追擊奉軍，奉軍又退往蚌埠。21日，駐防泗縣的皖軍倪朝榮旅開到淮關，電促薑登選下野，薑見奉軍大勢已去，無力挽回敗局，於23日被迫辭職離開蚌埠，奉軍也由蚌埠向徐州方向退卻。
奉軍雖然退出南京、蚌埠一線，但是並未戰敗。張宗昌於10月21日統率援軍到達徐州，擺開戰場，準備與孫軍大戰一場。但在此時，孫軍卻占據蚌埠後不再前進。原來孫傳芳在此期間與退據湖北的吳佩孚和北方的馮玉祥已預有密約，迫切希望有吳佩孚鄂軍或馮玉祥的國民軍接替進攻徐州的任務。不料吳、馮兩部未能履約。26日，張宗昌調兵由隴海路新安鎮忽然進攻海州，蘇軍白寶山部不敵敗退。奉軍又沿運河南下進攻清江浦，蘇軍馬玉仁部在城外戰敗，隻好困守孤城。此時，孫傳芳調動蘇軍鄭俊彥、陳調元兩師前去增援，才遏止了奉軍在東線的攻勢。
11月1日，張宗昌又在津浦路發動進攻，用鐵甲車裝載白俄軍衝鋒前進。前線皖軍見到“洋兵”助戰都很害怕，由任橋一路敗退到固鎮以東。此時，孫軍前敵總指揮盧香亭，一麵拆毀鐵路阻止奉軍前進，一麵派陳儀，謝鴻勳二師繞到奉軍的後麵截斷退路。孤軍冒進的白俄軍和奉軍一部，受前後夾擊，突圍無望，隻得舉手投降。在這次戰鬥中，白俄軍有300餘人被殺。張宗昌所派前敵總指揮施從濱，也在新橋站被擒，所部魯軍第四十七旅全部被包圍。張宗昌又派褚玉璞率部增援，接應魯軍第四十七旅反攻突圍，但未能如願。11月3日，魯軍第四十七旅被繳械解散，褚玉璞見救援無望，便率部在宿縣、夾溝之間布陣，與孫軍相峙。
此時，馮、奉兩係破裂在即，張作霖自感戰局與己不利，便命令張宗昌不要再戰，保全實力退守山東。因此，張宗昌於11月7日下令退卻。邢士廉、許琨、畢庶澄等部也由海州、宿遷退回郯城、台兒莊，褚玉璞等部由宿縣、徐州退回韓莊、臨城。11月8日，孫軍占領徐州。20日，孫傳芳通電自徐州返杭。從此，蘇、浙、皖、贛、閩五省遂為孫傳芳割據。奉、浙戰爭也宣告結束。
第二次直奉戰爭
1924年9月至11月，直係軍閥吳佩孚和奉係軍閥張作霖為爭奪北京政府的統治權，在華北地區進行的又一次戰爭。
奉係軍閥在第1次直奉戰爭失敗後，在東北地區積極經營儲備武力，以圖東山再起。為了壯大聲勢，並與粵、浙結成同盟，共同對付直係政權。
1924年9月3日，江浙戰爭爆發，張作霖即以粵、浙同盟關係，於9月4日發表通電，譴責曹、吳政府，並以援助盧永祥為由，組織“鎮威軍”，向山海關、熱河一帶增兵。張作霖自任“鎮威軍”總司令，將所屬部隊共25萬人編為六個軍，以薑登選為第一軍司令，出兵山海關；以李景林為第二軍司令，由錦縣攻朝陽；以張學良為第三軍司令，會同薑登選部，攻山海關九門口；以張作相為第四軍司令、吳俊升為第五軍司令，作為援軍，部署於錦州、興城、綏中一帶，防止直軍從海上登陸，並隨時策應兩翼作戰；以許蘭州為第六軍司令，由西麵的開魯攻打赤峰，而後向承德開進。
9月13日，京奉線火車停駛。15日，奉軍分兵兩路向榆關和朝陽出發。同日，張作霖向曹錕發出挑戰電稱：“日內將派員乘飛機赴京，藉候起居”。
曹錕接到張作霖從奉天發來的挑戰書後，便急如星火地電召吳佩孚迅速到京主持作戰任務。9月17日，吳佩孚由洛陽趕赴北京時，直係大將馮玉祥、王懷慶等和全體閣員以及北京城的高級文武官吏都到車站排隊恭迎。當日，曹錕發布討伐張作霖電令，任命吳佩孚為“討逆軍總司令”，將所屬部隊共17萬人，分三路出兵。其兵力部署為：以彭壽莘為第一路軍司令，出兵山海關；以王懷慶為第二路軍司令，出兵赤峰口；以馮玉祥為第三路軍司令，出兵古北口。另設十路援軍，分別以曹鍈、胡景翼、張席珍、楊清臣、靳雲鄂、田維勤、張治公、李紹雲、潘鴻鈞、譚慶林為司令，隨時準備投入戰事。
在奉軍發動進攻之前，直軍主力第一路軍已開進榆關中立區。吳佩孚派溫樹德率領渤海艦隊兩度由秦皇島進攻葫蘆島。奉軍將領沈鴻烈率領東北艦隊加強沿海防務，使直軍海上進攻計劃始終未能得手。奉軍的空中力量優於直軍，因此，奉軍飛機先後在榆關和秦皇島一帶投彈轟炸，破壞直軍的陣地。
9月15日，奉軍分兩路進攻熱河。熱河都統米振標部和前去增援的王懷慶部第十三師，是三路直軍中兵力最弱的一部。自15日至22日，奉軍一路進展順利，接連占領開魯、朝陽並開始向淩源發起攻勢。同時，在榆關中立區，奉直兩軍主力開始發生戰爭。20日，張作霖邀請沈陽領事團的教士傳話，除表示盡力保護中立區僑民安全外，並稱因戰爭需要將派飛機前往秦皇島轟炸直軍的大本營。因此，請外國僑民先行撤離戰區，由榆關到秦皇島的外國艦隊也請先行離開。
這時，直軍第三路軍的戰鬥任務是由古北口、喜峰口一線向平泉開進，會同第二路軍進攻奉軍的側麵。但是，第三路軍的行動比較遲緩，9月23日，馮玉祥才與陝軍師長胡景翼率部離開北京。走到懷柔時，部隊又停頓下來，借口交通不暢，叫士兵一麵修路一麵開進，因此，行動更加遲緩。此時，熱河方向戰況十分緊張，奉軍已突破直軍的東部防線，正向承德開進。吳佩孚連連電催第三路軍迅速開赴前線阻敵，並派“討逆軍”副總司令王承斌前往承德指揮第二、第三路軍聯合作戰。
奉、直兩軍主力在榆關地區相峙數日後，自9月28日起戰事轉趨激烈。直軍處於守勢，居高臨下，占據地理優勢。但是奉軍精銳部隊第三軍在張學良、郭鬆齡的指揮下，前仆後繼，奮勇仰攻，雙方死傷慘重。10月7日，在奉軍的強烈攻勢下，直軍力不支敵，九門口被奉軍攻破。直軍第十三混成旅旅長馮玉榮見守城無望，畏罪自殺。
由於榆關前線形勢危急，吳佩孚急調後援部隊迅速開赴前方，自己也於10月11日離開北京出發到灤州坐陣。12日，吳佩孚前往榆關巡視戰況，親自督陣，使直軍前方的形勢得以穩定下來。
榆關激戰之時，熱河戰線的奉軍於10月9日占領赤峰，15日，直軍第三路軍爭奪赤峰，不攻而克。原來，這一路的奉軍已奉命向榆關秘密移動，攻占赤峰的目的不是占領，而是為了調動直軍。
奉軍將主力集中在榆關一帶，發動全線猛攻，先後又攻占了石門寨、山海關，於10月17日開始進入關內。吳佩孚憑關據守的作戰企圖失敗後，率部退至秦皇島，又以艦隊運兵3萬餘人，向榆關方向增援，企圖挽回直軍的頹勢。但是，由於此時馮玉祥秘密率部回師北京發動政變，遂使直軍士氣大傷，吳佩孚原定的作戰計劃全盤打亂。
事實上，在第二次直奉戰爭剛剛發動的時候，馮玉祥、王承斌、胡景翼、孫嶽等人就設想了兩種計劃：一種是吳佩孚打勝了，他們就將自己的軍隊集中到榆關，阻止吳軍再回來，同時逼迫曹錕任命吳為東三省的巡閱使，這是排吳不倒曹的計劃；另一種是吳佩孚打敗了，他們就回師北京，發動政變。這是曹、吳並倒的計劃。10月15日，王承斌和馮玉祥在古北口會麵時，預見了戰爭形勢的發展將不利於吳。19日，馮玉祥接到總部參謀長張方嚴的急電，催促馮部按預定作戰方案迅速發起攻勢，以策應榆關方向的作戰，電文中有“大局轉危為安在斯一舉”的一句話。同時，馮玉祥看到戰情報告，得知直軍在榆關之戰中犧牲慘重，已勢衰兵竭。在此情況下，馮玉祥認為回師北京的機會已經到來，便電令孫嶽迅速將駐防大名的軍隊調回南苑，同時下令所屬部隊將後隊改為前隊，即刻回師北京。
馮軍沿途割斷電線，封鎖消息，並以晝夜兼程70公裏的行軍速度，迅速殺回北京。10月22日晚9時，馮軍第八旅旅長李鳴鍾、第二十二旅旅長鹿鍾麟兩部率先開回北京。隨後，陝軍胡景翼師也開進通州，隔斷了吳佩孚與京東方向的聯係。
10月23日，陸軍檢閱使兼第十一師師長馮玉祥、陝西陸軍第一師師長胡景翼、大名鎮守使兼第十五混成旅旅長孫嶽聯名發出了呼籲和平的通電。在電文中，他們把直奉戰爭說成是吳、張兩人的“私鬥”，痛斥吳佩孚“憑戰勝之餘威，挾元首以自重，攬國柄以掌握，視疆吏若仆從，逞一人之忿，興孤注之師……，業經電請大總統明令懲警以謝國人，停戰言和用蘇民困”。馮玉祥在此采用了倒吳而暫不倒曹的辦法，還想利用曹錕這個傀儡總統來收束前方的軍事，以製止吳佩孚的反抗行為。
由於馮軍秘密回師北京，曹錕在23日上午接到通電後才知道馮軍回京。隨後，孫嶽率兵進宮，以保證“總統”的安全，同時，逼迫曹錕表態，給吳佩孚一個適當的名義讓他體麵下台。24日，內閣通過決議發表四道命令：一、停戰言和；二、撤消討逆軍總司令等名義；三、解除吳佩孚的直魯豫巡閱使及第三師師長等職；四、任命吳佩孚為青海墾務督辦。
10月25日，公府衛隊曹世傑旅(曹錕的子弟兵)被繳械，從此，曹錕便處於馮軍的直接監視之下。同日，馮玉祥、王承斌、胡景翼、孫嶽等人在北苑召開會議，決定組織中華民國國民軍，馮玉祥為總司令兼第1軍軍長，胡、孫二人分任副司令兼第二、第三軍軍長。
另一方麵，吳佩孚在榆關前線接到馮玉祥10月23日通電後，當時大吃一驚，但又疑心是張作霖捏造出來的假通電，以迷惑軍心。24日，查明情況屬實後，吳佩孚又寄希望胡景翼未必加入政變之事，即任胡為第三軍總司令取代馮，並派張敬堯到通州傳達命令。結果，胡景翼把張敬堯扣留起來。25日，一切真相大白，吳佩孚才心慌意亂地把前方作戰任務交給張福來主持，自己率領第三、第二十六師各一部約8千餘人乘車回救北京。26日，吳佩孚把司令部設在天津，軍隊到達楊村布防，對馮軍采取守勢，以待後援。